(1)區域股交市場(chǎng)公司可以來(lái)掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為一樣合法;

1、風(fēng)險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據實(shí)際情況披露，不要照抄;

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細說(shuō)明，最終落實(shí)到是否影響到持續經(jīng)營(yíng)能力;

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉讓說(shuō)明書(shū)格式準則第34條說(shuō)的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì )計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著(zhù)企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來(lái)設計;掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過(guò)承諾或在日后監管中解決，投資者自己來(lái)判斷;中小司本著(zhù)理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng )新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng )新的解決方式;

6、財務(wù)方面：

(1)其他應收、其他應付中及客戶(hù)中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

(2)審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉讓說(shuō)明書(shū)不一致，會(huì )計師核實(shí)后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的;

(4)應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了;

(5)會(huì )計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見(jiàn)書(shū)可以由分所出報告，但會(huì )計師的審計報告必須由總所出具;

(6)財務(wù)指標不能遺漏，計算應參照證監會(huì )的相關(guān)規定，與主板、創(chuàng )業(yè)板一致;

(7)沒(méi)有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì )計政策，大多數還是照搬會(huì )計附注;仔細看看審計報告的附注;

(8)大額、賬齡較長(cháng)的準備金及相應的內部制度需要作出解釋;

(9)收入確認應該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

7、改制：不倡導由主辦券商營(yíng)業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現問(wèn)題將不可逆;營(yíng)業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作;

8、盡調要留痕，下一步可能抽查(按照盡調底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點(diǎn)符號;聽(tīng)說(shuō)有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質(zhì)量，提升執業(yè)水平，以后反饋意見(jiàn)可能沒(méi)那么細，可能就一句話(huà)“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書(shū)面上就嚴重了;盡調中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來(lái)股轉系統可能在網(wǎng)站上單獨設融資服務(wù)專(zhuān)區，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進(jìn)行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁(yè)掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復印件可以取回去，中小司這邊沒(méi)地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規定條件下，簡(jiǎn)化披露;目前轉讓說(shuō)明書(shū)平均大約133頁(yè)，最長(cháng)200頁(yè)的，少的有79頁(yè)的;

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內部溝通機制，實(shí)現信息共享，有什么問(wèn)題統一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問(wèn)題詢(xún)問(wèn);

掛牌公司的后續監管

市場(chǎng)發(fā)展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區、政府部門(mén)溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務(wù)部：負責公開(kāi)轉讓掛牌申請材料的審查等;

交易監察部：負責所有掛牌公司的交易監管;

信息服務(wù)部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會(huì )比較多，定期報告、臨時(shí)報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監察之外，掛牌公司的日常督導都在這個(gè)部門(mén);

(一)基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載;

2、準確——不存在誤導性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時(shí)——完整報告、臨時(shí)報告;

5、公平;

(二)主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉系統事后審查;(電子化、模塊化監管)低級錯誤較多：e.g有的報上來(lái)的年報報表不平，還有空白的;股轉系統寫(xiě)成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統，進(jìn)行電子化監控，估計在明年初，會(huì )有一個(gè)陣痛的過(guò)程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉系統大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。

3、引入豁免披露：但不要過(guò)度;

4、禁止無(wú)痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會(huì )計師出現的一些材料問(wèn)題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實(shí)務(wù)操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示;以后對于財務(wù)報表數字出現低級錯誤，如資產(chǎn)負債表兩邊不平、財務(wù)指標的計算錯誤等，系統會(huì )自動(dòng)報警，所以希望主辦券商、會(huì )計師、掛牌公司認真對待;

(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規定，都應自主披露;

(3)風(fēng)險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值時(shí)，將對其股票實(shí)行風(fēng)險警示;

(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露;對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過(guò)一次性披露清楚年度預計和執行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì )審議發(fā)布臨時(shí)公告說(shuō)明資金結算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

(1)管理層討論與分析——未來(lái)展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度經(jīng)營(yíng)計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰略規劃、經(jīng)營(yíng)目標和不確定性因素分析;

(2)風(fēng)險因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項——臨時(shí)公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進(jìn)展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告;

(4)董監高——股轉系統要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

3、年報

披露時(shí)間過(guò)于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯修改的時(shí)間都沒(méi)有;

4、年報中經(jīng)常出現財務(wù)方面問(wèn)題：

(1)資產(chǎn)≠負債+權益;

(2)明細項加總≠合計數;

(3)附注與財務(wù)報表數字不一致;

(4)遺漏財務(wù)報表;

(5)非經(jīng)常性損益計算錯誤;

(6)改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業(yè)務(wù)、建造合同;

(7)調整壞賬準備;

(8)所得稅調整;

(9)大面積修改財務(wù)數據;

(10)修改2011年數據而未披露前期差錯更正;

5、半年報

可以不審計，但要標明“未經(jīng)審計”字樣;

6、臨時(shí)公告

比較期間數據變動(dòng)幅度達30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應說(shuō)明該項目的具體情況及變動(dòng)原因。

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規定和披露要求目前正在會(huì )里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。

定向發(fā)行

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應制度將會(huì )適時(shí)推出，未來(lái)可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;

(2)發(fā)行條件：不設財務(wù)指標;

(3)限售安排：新增股份不強制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒(méi)有強制時(shí)間間隔;

(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息;

(6)發(fā)行定價(jià)：市場(chǎng)化定價(jià)，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢(xún)價(jià);但價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說(shuō)明;

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權系統給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說(shuō)在股轉系統或報紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

(1)原中關(guān)村代辦系統掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來(lái)，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國股轉系統《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來(lái)，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;

發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過(guò)4億元，平均1400萬(wàn)元;

平均市盈率超過(guò)15倍;

(3)新規則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數已經(jīng)超過(guò)6年總數的一半;

5、需要證監會(huì )核準的：

股東人數超過(guò)200人且融資額超過(guò)凈資產(chǎn)20%才需要證監會(huì )核準，單項條件滿(mǎn)足不用事先核準;定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)里不用提是否超過(guò)200人了，既然證監會(huì )已經(jīng)核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數本來(lái)就可以超過(guò)200人。

6、定向發(fā)行的主要問(wèn)題：

(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過(guò)定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認購：一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問(wèn)題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長(cháng)期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來(lái)股轉系統可能考慮公示優(yōu)先認購權的事項，如果老股東沒(méi)有在限定時(shí)間內表示認購，則視為主動(dòng)放棄;

(3)股權激勵(股份支付)：如果認購價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格、PE價(jià)格差異過(guò)大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認定程序：一定要按規定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內核有券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無(wú)需內核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準多次發(fā)行只適用于證監會(huì )核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形。