作為股轉系統官方認定的兩家借殼案例之一，廣東歐美城借殼ST鼎訊后率先恢復轉讓?zhuān)馕吨?zhù)喧囂不已的新三板“殼資源”市場(chǎng)終于誕下第一顆龍種，成為希望通過(guò)借殼方式登陸新三板的數十家公司可資參照的標桿。

業(yè)界矚目的新三板首例成功借殼案出爐。

10月27日盤(pán)后，ST鼎訊（430173）發(fā)布公告，宣布更正重大資產(chǎn)重組首次信息披露文件，并于10月28日開(kāi)市時(shí)起恢復轉讓。

作為股轉系統官方認定的兩家借殼案例之一，廣東歐美城汽車(chē)文化有限公司（下稱(chēng)“廣東歐美城”）借殼ST鼎訊后率先恢復轉讓?zhuān)馕吨?zhù)喧囂不已的新三板“殼資源”市場(chǎng)終于誕下第一顆龍種，成為希望通過(guò)借殼方式登陸新三板的數十家公司可資參照的標桿。

21世紀經(jīng)濟報道記者從接近股轉系統人士處獲悉，廣東歐美城借殼ST鼎訊的過(guò)程可謂“道阻且長(cháng)”，僅從掛牌時(shí)間成本和操作成本來(lái)看要遠遠超過(guò)正常掛牌流程。事實(shí)上，廣東歐美城借殼案相當于經(jīng)歷了至少兩次掛牌審核流程，才最終獲得股轉系統放行，未來(lái)效仿者仔細分析該案例將發(fā)現：新三板掛牌并不存在監管套利空間，打鐵還需自身硬。

首例成功借殼案

隨著(zhù)新三板市場(chǎng)投資價(jià)值日益彰顯，新三板“殼資源”價(jià)格亦水漲船高。

“當前市場(chǎng)上殼資源價(jià)格最高成交價(jià)已經(jīng)達到3000萬(wàn)元以上，而且這還不是最終成本，還有一系列后續支出。很多公司收購了殼資源，但并沒(méi)有實(shí)質(zhì)上啟動(dòng)借殼程序，還在觀(guān)望股轉系統對其認定的兩家借殼案例如何處理。因此，市場(chǎng)上真正完成借殼的案例今天才出來(lái)。”10月27日，專(zhuān)業(yè)從事殼資源交易的北京某機構人士文力向記者表示。

所謂股轉系統認定的兩家借殼案例的由來(lái)，源自8月6日晚間股轉系統官方微信發(fā)布的一則消息《新三板掛牌公司并購重組基本不涉“借殼”行為 審查效率持續提升》。

文中指出“截至目前（8月6日），新三板市場(chǎng)僅有2家公司在控制權發(fā)生變動(dòng)的同時(shí)或控制權變動(dòng)后，購買(mǎi)置入了來(lái)自于收購方及其關(guān)聯(lián)方的大額資產(chǎn)。對于這兩家公司的收購和重組行為，全國股轉公司依據企業(yè)掛牌準入標準進(jìn)行了審查”。

“全國股轉公司在審查中保持與掛牌準入環(huán)節的一致性，避免出現監管套利。”股轉系統強調，“相關(guān)規則正在研究制定過(guò)程中，將擇機發(fā)布。”

雖然股轉系統并沒(méi)有公布這兩家公司的信息，但根據彼時(shí)市場(chǎng)公開(kāi)資料分析，滿(mǎn)足股轉系統對“借殼”行為的認定，即“出現收購（即控制權變更）與重組（即主營(yíng)業(yè)務(wù)變更）行為的交叉”的案例，僅有鼎訊互動(dòng)（后更名為“ST鼎訊”）及道從科技（430181）兩家。

今年2月，前實(shí)控人曾飛通過(guò)協(xié)議轉讓將鼎訊互動(dòng)控制權讓給了吳曉翔。吳曉翔當時(shí)承諾將在一年內將其控制的部分企業(yè)置入。2月17日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布公告宣布公司實(shí)際控制人發(fā)生變更；4月8日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布公告，宣布實(shí)施重大資產(chǎn)重組停止轉讓?zhuān)?月30日中信建投出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告顯示，鼎訊互動(dòng)以發(fā)行股份方式購買(mǎi)振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞合計持有的廣東歐美城100%股權。

今年6月16日，道從科技發(fā)布公告，宣布實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)；7月2日，發(fā)布主營(yíng)業(yè)務(wù)變更公告；7月30日，道從科技宣布籌劃重大事項停牌，并于8月12日宣布以現金收購關(guān)聯(lián)方旗下資產(chǎn)“蓋婭科技”。

值得玩味的是，被借殼的兩家公司都是2012年12月登陸三板的中關(guān)村科技企業(yè)，掛牌時(shí)距離新三板向全國擴容尚有13個(gè)月。作為最早采用借殼方式登陸新三板的兩大案例，市場(chǎng)屏息期待：股轉系統能否在審查中保持與掛牌準入環(huán)節的一致性？操作層面將如何落實(shí)？

10月27日，ST鼎訊（430173）發(fā)布公告，宣布更正重大資產(chǎn)重組首次信息披露文件，并于10月28日開(kāi)市時(shí)起恢復轉讓。謎底最終揭開(kāi)。

監管套利無(wú)從下手

21世紀經(jīng)濟報道記者翻閱ST鼎訊主辦券商中信建投證券出具的更正后的《獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》，發(fā)現相比4月30日發(fā)布的版本，增加了整整一節關(guān)于“目標公司符合掛牌條件”的內容。符合股轉系統此前宣布的“在審查中保持與掛牌準入環(huán)節的一致性，避免出現監管套利”的要求，并揭示了日后擇機發(fā)布的“相關(guān)規則”大致輪廓。

增加的一節內容包括“目標公司設立已滿(mǎn)兩年”、“公司業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力”、“公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)”、“股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規”、“主辦券商推薦并持續督導”。

接近股轉系統人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，廣東歐美城借殼ST鼎訊受到了股轉系統的“特別關(guān)注”?？紤]到這是第一例被成功放行的借殼案例，股轉系統九月初安排掛牌業(yè)務(wù)部和公司業(yè)務(wù)部?jì)蓚€(gè)部門(mén)共同負責審核，相當于分別按“掛牌”和“重組”兩道流程進(jìn)行審核，審核時(shí)間由此變長(cháng)，彼時(shí)這一操作方式亦通過(guò)窗口指導方式下發(fā)給券商。

兩部門(mén)“會(huì )審”及在重組方案中加入“目標公司符合掛牌條件”的內容并進(jìn)行審核，有可能成為未來(lái)股轉系統處理“借殼”的標準流程，以守住“與掛牌準入環(huán)節一致”的底線(xiàn)。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，7月27日和8月19日，ST鼎訊分別收到股轉系統的兩次反饋意見(jiàn)，中信建投證券的《獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》亦于8月份上交，股轉系統在時(shí)隔2個(gè)月之后才予以放行，表達了監管層的審慎態(tài)度。

“當前購買(mǎi)殼資源的公司，有相當一部分是希望通過(guò)采用借殼的方式繞開(kāi)股轉系統的掛牌審核，即監管套利空間。這些企業(yè)或是股改成本高昂，或是歷史沿革存在瑕疵，甚至所在行業(yè)并不被新三板所接受。”文力表示，“廣東歐美城借殼ST鼎訊案例表達了股轉系統的意志，也印證了此前行業(yè)內對新三板借殼前景的預期，即通過(guò)借殼繞開(kāi)掛牌審核是不現實(shí)的。企業(yè)如果符合掛牌條件，采用借殼方式并非捷徑，所花費的時(shí)間成本和操作成本反而更加高昂。”

當前市場(chǎng)上仍存在十余家“準借殼”案例，如金宏泰（831649）、麟潤文化（831680）、波智高遠（430754）、軟智科技（832144）等，其未來(lái)借殼之路是否通暢，有待股轉系統進(jìn)一步明確相關(guān)規則。