在公募、私募、券商、PE/VC等機構投資者積極布局新三板的同時(shí)，對賭條約也頻頻出現。對賭協(xié)議賭什么？您一定聽(tīng)過(guò)2003年摩根士丹利投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jì)增長(cháng)的賭局吧，但是新三板企業(yè)不走尋常路，除了以企業(yè)行為和上市時(shí)間作為賭注的常規玩法外，還有各種新奇玩法呢！今天招財貓為您帶來(lái)3個(gè)不同尋常的新三板案例。

【案例一】天星資本 ：投資者與股東關(guān)于企業(yè)凈利的特別對賭

9月28日，素有新三板“投資怪客”之稱(chēng)的天星資本在股轉公司官網(wǎng)公開(kāi)披露掛牌材料。

據挖貝新三板研究院顯示，天星資本與投資人簽署了“2015年度保證凈利潤不低于3億元、2016年度保證凈利潤不低于30億元”的業(yè)績(jì)承諾。若天星資本2015年度及2016年度經(jīng)審計的實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標，實(shí)際控制人將對投資人進(jìn)行現金補償。

若天星資本2015年度、2016年度任一年度的實(shí)際凈利潤未能達到當年年度保證凈利潤的70%、或公司在2016年6月30日前未能在股轉系統成功掛牌，且在投資人未能將其所持有的目標公司股份全部轉讓給第三方的情況下，投資人有權要求公司實(shí)際控制人回購其所持有的全部或部分股份，回購方式為公司實(shí)際控制人受讓投資人向其轉讓的公司股份。

此項對賭內容可以說(shuō)是雙向承諾，一方面公司可以加大與產(chǎn)業(yè)集團的合作力度，打造互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)綜合金融服務(wù)系。另一方面，投資人可以通過(guò)獲得企業(yè)的一定比例的股份而確保還款保證。根據天星資本對在管的共計196個(gè)基金投資項目和直接投資項目進(jìn)行了估值測算，綜合IRR(內部回報率)為78.97%。業(yè)界認為，如此高的收益率，想實(shí)現業(yè)績(jì)對賭并不難。

【案例二】?jì)﹀萍迹和顿Y者不得轉讓企業(yè)股票的特別對賭

2014年4月17日，儲翰有限同意股東王勇將其持有儲翰有限50萬(wàn)元的股權按114.50萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給成都旭光電子股份有限公司;同意旭光股份投資1717.50萬(wàn)元認繳新增注冊資本750萬(wàn)元，剩余967.50萬(wàn)元計入儲翰有限資本公積金。在本次增資過(guò)程中，增資方旭光股份(甲方)與儲翰有限(乙方)、股東王勇等(丙方)簽訂了投資協(xié)議及其補充協(xié)議，約定了對賭條款，保證在2014年至2016年期間完成4800萬(wàn)元的利潤總額目標，同時(shí)協(xié)議還增加了以下內容：自甲方完成本次股權投資后，甲方、丙方承諾自2014年4月17日至2017年4月16日不轉讓其持有的乙方股票，任何一方違反了上述承諾，違約方應向守約方支付甲方股權投資額10%的違約金，還應承擔有關(guān)的賠償責任。

上述協(xié)議說(shuō)明，投資者不總是執行權利的一方，有時(shí)同樣和融資方一樣需要承擔相應的義務(wù)，此項約定將保證不會(huì )由于旭光股份股票的轉讓而導致儲翰科技控股股東、實(shí)際控制人的變更，影響儲翰科技的持續穩定經(jīng)營(yíng)。截止到10月4日，自2014年4月旭光股份完成股權投資后，持有儲瀚科技42.99%的股份一直未變，即使儲瀚科技2014年的利潤總額為644.91萬(wàn)元，達成對目標比例為13.43%。

【案例三】皇冠幕墻：投資者與股東回購的特別對賭中

2014年3月27日，皇冠幕墻發(fā)布定向發(fā)行公告，公司定向發(fā)行200萬(wàn)股，融資1000萬(wàn)，新增一名股東天津市武清區國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)武清國投)，以現金方式全額認購本次定向發(fā)行的股份。同時(shí)披露的還有武清國投與公司前兩大股東歐洪榮、黃海龍的對賭條款，條款要求皇冠幕墻自2014年起，連續三年，每年經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入保持 15%增幅;如觸發(fā)條款，武清國投有權要求歐洪榮、黃海龍以其實(shí)際出資額1000萬(wàn)+5%的年收益水平的價(jià)格受讓其持有的部分或者全部股份。但如果任何第三方提出的購買(mǎi)該等股份的條件優(yōu)于股份轉讓價(jià)格，則武清國投有權決定將該等股份轉讓給第三方。

從上述條款看出，本次對賭協(xié)議主要對賭標的為公司回購，一方面對賭協(xié)議簽署方為控股股東與投資方，不涉及上市主體。另一方面即使觸發(fā)對賭協(xié)議，對于公司的控制權不產(chǎn)生影響，進(jìn)而說(shuō)明不影響公司的持續經(jīng)營(yíng)。對賭協(xié)議的存在一般是投資者對企業(yè)未來(lái)成長(cháng)能力的長(cháng)期看好，也是公司高管和股東對于企業(yè)本身價(jià)值的肯定。

結語(yǔ)

對賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來(lái)盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實(shí)現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著(zhù)一定的激勵作用。所以，對賭協(xié)議實(shí)際上是一種財務(wù)工具，是對企業(yè)估值的調整，是帶有附加條件的價(jià)值評估方式。招財貓理財學(xué)院認為投資者應當把握好對賭協(xié)議的認知，在充分了解自己經(jīng)濟的基礎上，正確評估企業(yè)的發(fā)展能力，選擇可行的投資目標，從而獲得更多的收益。