目錄：

一、新三板上市的具體要求

二、企業(yè)掛牌新三板的準備、申請及登記流程

三、財務(wù)盡職調查需要資料清單：

(一)公司的歷史沿革和基本情況

(二)關(guān)于公司的主要財產(chǎn)

(三)財務(wù)資料

(四)關(guān)于公司的或有風(fēng)險

1.擔保

2.保險

3.貸款信息卡詳式內容明細，其內容包括票據、對外擔保等信息

4.訴訟、仲裁或行政處罰的文件

(五)關(guān)于公司稅務(wù)方面的文件

(六)有關(guān)公司的內部一般人事政策及勞資文件

(七)關(guān)于公司的關(guān)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

(八)其他有關(guān)附注

(九)企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨主要問(wèn)題

1、新三板上市的具體要求

（一）依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

1.公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。申報掛牌時(shí)，要依法存續，經(jīng)過(guò)年檢程序。

（1）公司設立的主體、程序合法、合規；

（2）公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關(guān)規定。以知識產(chǎn)權作為出資在實(shí)務(wù)操作中應注意以下幾個(gè)問(wèn)題：

a、出資的無(wú)形資產(chǎn)所有權問(wèn)題，是否為職務(wù)發(fā)明；

b、出資（財產(chǎn)轉移過(guò)戶(hù)）的程序是否合法有效；

c、出資的比例是否符合設立時(shí)《公司法》的規定。2006年新《公司法》修訂后，無(wú)形資產(chǎn)的比例可以達到注冊資本的70%；

d、出資資產(chǎn)的評估報告是否適當，評估價(jià)值是否真實(shí)合理；

e、無(wú)形資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)是否緊密相連，是否后續對公司業(yè)績(jì)做出貢獻；

f、無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。

2.存續兩年是指存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力

1.公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2.公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3.持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內應有持續的營(yíng)運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營(yíng)運記錄包括現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用支出等。

（2）公司應按照《企業(yè)會(huì )計準則》（附錄1）的規定編制并披露報告期內的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號——持續經(jīng)營(yíng)》（附錄2）中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

（三）公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)

1.公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

3.公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。

4.公司應設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立的財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。

5.公司和控股股東、實(shí)際控制人之間不能有同業(yè)競爭。

（四）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規

1.公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

2.公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

3.在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規。

4.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規定。

（五）主辦券商推薦并持續督導

新的掛牌規則將中介機構的作用提到一個(gè)非常高的位置上，包括：

1.一定期限內無(wú)主辦券商為掛牌公司續督導，則將會(huì )做出終止掛牌的處理。

2.公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》。

3.主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告。其中盡職調查包括三個(gè)方面：法律，財務(wù)和行業(yè)。

（1）法律盡職調查包括公司治理和合法合規兩個(gè)方面，其中公司治理應包括的內容有：公司治理機制的建立及執行、股東出資、獨立性、同業(yè)競爭、對外擔保及關(guān)聯(lián)交易等的決策及執行等。合法合規方面應包括的內容有：公司設立及續存、股權變動(dòng)情況、主要財產(chǎn)合法性、重大債務(wù)、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規情況等。

（2）財務(wù)盡職調查包括財務(wù)風(fēng)險和會(huì )計政策兩個(gè)方面，其中財務(wù)風(fēng)險應包括的內容有：主要財務(wù)指標、應收款、存貨、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、收入成本費用的配比、非經(jīng)常性損益、審計意見(jiàn)等。會(huì )計政策應包括的內容有：資產(chǎn)減值、投資、固定資產(chǎn)折舊、無(wú)形資產(chǎn)、收入確定、各項費用的合理性等。

（3）業(yè)務(wù)技術(shù)盡職調查應包括的內容有：主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、發(fā)展目標、所屬行業(yè)及其市場(chǎng)競爭情況、主要客戶(hù)及供應商。技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力等。

4.券商的對掛牌企業(yè)的要求不同。

（1）“新三板”報價(jià)券商主要有：申銀萬(wàn)國、齊魯證券、大通證券、國盛證券和東北證券等。新三板市場(chǎng)的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會(huì )備案后，可以通過(guò)定向增資實(shí)現企業(yè)的融資需求。

（2）不同券商的對掛牌企業(yè)的特殊要求：

注：券商對掛牌企業(yè)的要求可能會(huì )根據券商自身的業(yè)務(wù)等做調整，所以需再與券商作進(jìn)一步聯(lián)系。

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

1.掛牌公司由全國股份轉讓系統公司審查、證監會(huì )核準 。

原規則的掛牌企業(yè)的審查權由證券業(yè)協(xié)會(huì )行使。新規則規定企業(yè)掛牌新三板實(shí)行兩級核查，全國股份轉讓系統公司負責對掛牌申請文件進(jìn)行審查并出具是否同意掛牌的審查意見(jiàn)。申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)后由中國證監會(huì )核準文件。

2.關(guān)注公司可持續發(fā)展性，強調公司治理完善 。

(1)將對公司未來(lái)2年的規劃，變?yōu)榱酥虚L(cháng)期發(fā)展目標；

(2)在“三會(huì )”的調查中增加了投資者關(guān)系管理制度及糾紛解決機制；

(3)增加了董事會(huì )對公司治理機制的討論評估，以適當保護股東利益，保證股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等權利；

(4)在公司治理機制執行中，增加調查董事會(huì )是否參與了公司戰略目標的制訂、公司是否建立了表決權回避制度以及職工代表監事履行職責的情況。

 

2企業(yè)掛牌新三板的準備、申請及登記流程如下

（一）企業(yè)進(jìn)行股份制改制，改制具體流程為

與券商簽訂財務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)，確定會(huì )計師、律師以及資產(chǎn)評估機構；

各中介機構對公司進(jìn)行盡職調查,同時(shí)準備下階段相關(guān)報告的出具，中介機構針對盡職調查事項確定整體規范及改制方案，并協(xié)助公司處理各項對改制工作有影響的事項；

完成股份公司名稱(chēng)預核準及企業(yè)股權整合變更事宜；

證券資產(chǎn)評估機構對各整合公司所需評估資產(chǎn)出具資產(chǎn)評估報告，會(huì )計師出具改制審計報告并出具改制驗資報告，律師完成股份公司創(chuàng )立大會(huì )的相關(guān)法律文件及“三會(huì )”議事規則等，核查擬任董監高的任職資格，律師及券商對股份公司章程、三會(huì )議事規則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求；

召開(kāi)股份公司創(chuàng )立大會(huì )（暨股份公司第一次股東大會(huì )），選舉股份公司第一屆董事、監事，審議通過(guò)申請公司股份在代辦轉讓系統掛牌的議案；召開(kāi)股份公司第一屆董事會(huì )第一次會(huì )議和第一屆監事會(huì )第一次會(huì )議，選舉董事長(cháng)、監事會(huì )主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監以及董事會(huì )秘書(shū)等高管人員；

1.向當地工商局提交股份公司變更登記資料，取得股份公司營(yíng)業(yè)執照；

2.與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協(xié)議，按規定編制申請文件，并向全國股份轉讓系統公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“系統”）申報；

3.系統審查并出具意見(jiàn)是否同意；

4.證監會(huì )核準；

5.與系統簽署掛牌協(xié)議，與中國證券登記結算有限公司簽訂登記協(xié)議等，辦理股票集中登記；

6.辦理掛牌手續。

（二）新三板上市的流程

1.首先確認上市，提交新三板上市申請；

2.與券商達成合作，主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協(xié)議（具體見(jiàn)附錄挖貝新三板研究院《全國中小企業(yè)股份轉讓系統持續督導協(xié)議書(shū)》模板）；

3.將公司的改制提案提交至券商；

4.跟券商協(xié)商價(jià)格，主辦券商會(huì )根據對應公司報價(jià)；

5.券商進(jìn)行審核，包括對公司資質(zhì)的審核，上市條件的審核；

6.券商會(huì )提交到中國證券協(xié)會(huì )進(jìn)行審核；

7.審核通過(guò)，完成上市。

（三）新三板上市需要提交的文件

依據附錄4文件《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌申請文件目錄》，企業(yè)申請掛牌需要提交的文件包括：

1.要求披露的文件：

（1）公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（內容包括公司基本情況、公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財務(wù)、有關(guān)聲明和附件，具體內容見(jiàn)挖貝新三板研究院附錄4文件《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引》）；

（2）財務(wù)報表及審計報告；

（3）法律意見(jiàn)書(shū);

（4）公司章程；

（5）主辦券商推薦報告；

（6）定向發(fā)行情況報告書(shū)（如有）。

2.不要求披露的文件：

（1）申請掛牌公司相關(guān)文件，包括：企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、股東名冊及股東身份證明文件等文件；

（2）主辦券商相關(guān)文件，包括：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并儲蓄督導協(xié)議、盡職調查報告、內核意見(jiàn)等文件。

（四）新三板上市成功案例

1.上海華宿電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華宿電氣”）

（1）華宿電氣就關(guān)于在代辦股份轉讓系統股份報價(jià)轉讓掛牌事宜向申銀萬(wàn)國證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申銀萬(wàn)國”）提交了申請

（2）申銀萬(wàn)國成立了推薦華宿電氣掛牌報價(jià)轉讓的項目小組，該小組根據《主辦報價(jià)券商盡職調查工作指引》的要求，對華宿電氣的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)技術(shù)進(jìn)行盡職調查，出具了《華宿電氣股份有限公司股份報價(jià)轉讓盡職調查報告》；

（3）公司的掛牌轉讓項目?jì)群诵〗M對上述盡職調查報告進(jìn)行審閱，并對盡職調查工作底稿進(jìn)行抽查核實(shí)；

（4）根據《股份進(jìn)入代辦股份轉讓系統報價(jià)的轉讓信息披露規則》，華宿電氣制作了《股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)》，掛牌前擬披露的信息基本符合信息披露規則的要求；

（5）華宿電氣成立于2008年，設立已滿(mǎn)兩年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電氣防火產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，公司業(yè)務(wù)明確，且在所在領(lǐng)域以及積累了豐富的經(jīng)驗。在審計報告中，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入穩步增長(cháng)，保持了連續盈利的良好記錄。華宿電氣成立以來(lái)，建立了股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理等法人治理機構，股權明晰，運作基本規范。綜上所述，華宿電氣符合新三板掛牌的條件，內核審核的意見(jiàn)為同意推薦華宿電氣本次在代辦股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)?/p>

（6）申銀萬(wàn)國將華宿電氣的上市申請提交到中國證券協(xié)會(huì )進(jìn)行審核，審核通過(guò)，完成上市。

 

2.典型案例比較

（單位：元）

由上表分析可得，新的“新三板”對于的企業(yè)的要求大大降低，沒(méi)有具體的財務(wù)指標（券商為了上市的成功率會(huì )可能提出一些具體的財務(wù)指標），對于目標公司的財務(wù)指標，只要符合“業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力”就可以去申請掛牌。

（五）其他資料

1.“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續開(kāi)展的工作：1、持續信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(經(jīng)審計)；2、接受主辦報價(jià)券商的監管，接受公眾投資者的咨詢(xún)。

2.新三板上市的有關(guān)法律法規。挖貝新三板研究院 包括：全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統相關(guān)業(yè)務(wù)指引》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統相關(guān)業(yè)務(wù)規定和細則》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統過(guò)渡期交易結算暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司有關(guān)收費事宜》。

3.主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較。

3財務(wù)盡職調查需要資料清單

(一) 公司的歷史沿革和基本情況

1.公司設立和歷次變更的驗資報告、可行性研究報告、批準證書(shū)和企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程；

2.稅務(wù)登記證；

3.公司最近兩年的稅務(wù)審核報告；

4.公司的合資/投資合同和章程；

5.公司通過(guò)或獲得的各項認證證書(shū)；

6.公司組織結構圖(到每個(gè)具體崗位)和一般崗位職責說(shuō)明；

7.董事會(huì )結構和股東基本情況和股權結構圖；

8.董事會(huì )、股東會(huì )和管理層會(huì )議紀要和決議（公司成立以來(lái)－目前為止）；

9.主要會(huì )計政策（特別是銷(xiāo)售收入和成本的核算方法）、會(huì )計流程或程序的手冊(特別是董事會(huì )對主要管理者的職能授權范圍)；

10.重要內部控制循環(huán)的流程圖和制度，包括：銷(xiāo)售與收款、采購與付款、生產(chǎn)、倉儲、投資（包括固定資產(chǎn)）；

11.借款合同；

12.公司最近三年主要的重大供貨、銷(xiāo)貨合同，包括融資租賃合同；

13.涉及行政批文（如環(huán)保評估報告、進(jìn)出口資質(zhì)證明、高新技術(shù)企業(yè)認證書(shū)、外匯管制等）。

 

(二) 關(guān)于公司的主要財產(chǎn)

1.土地使用權證、土地出讓合同、房地產(chǎn)權證；

2.租賃土地、房屋等經(jīng)營(yíng)所需的資產(chǎn)的租賃協(xié)議；

3.公司擁有的機動(dòng)車(chē)輛行駛證；

4.公司的無(wú)形資產(chǎn)，包括專(zhuān)利、專(zhuān)業(yè)技術(shù)、商標等證書(shū)；

5.賬面主要資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)。

(三) 財務(wù)資料

除提供最近兩年審計報告外，其他還需提供的資料：

1.2013年末、2014年末、2015年到目前為止銀行帳戶(hù)的對賬單，余額調節表、并說(shuō)明是否存在質(zhì)押、凍結清況?；緫?hù)開(kāi)戶(hù)信息查詢(xún)；

2.2013年末、2014年末、2015年到目前為止債權債務(wù)的清單，包括款項性質(zhì)、金額、帳齡分析；

3.主營(yíng)業(yè)務(wù)收入成本各期間情況表（2013、2014年度及2014年度至目前為止）；

4.主要產(chǎn)品的毛利分析，包括售價(jià)、單位成本的變動(dòng)（2013年度、2014年度及2014年度至目前為止）；

5.期末借款明細，包括銀行和其他機構借款，借款金額、期限、利率；

6.最近一個(gè)會(huì )計期科目明細表、應收應付往來(lái)明細表以及收入流水賬。

(四) 關(guān)于公司的或有風(fēng)險

（一）擔保

(1)保證

a、公司為其他人對外提供保證的情況說(shuō)明，包括保證的金額、債務(wù)人（被保證人）名稱(chēng)、債權人名稱(chēng)、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況；

b、公司銷(xiāo)售產(chǎn)品的保證條款、產(chǎn)品責任條款及其他或有責任（如有）；

c、保證合同、保證協(xié)議或其他保證文件。

(2)抵押

a、公司以財產(chǎn)為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況說(shuō)明，包括抵押的財產(chǎn)、抵押權人名稱(chēng)、債務(wù)人名稱(chēng)、債務(wù)金額、抵押權行使的條件和期限；

b、抵押合同、抵押協(xié)議或其他抵押文件；

c、在抵押登記主管機關(guān)辦理抵押登記的全部文件。

(3)質(zhì)押

a、公司以動(dòng)產(chǎn)或權利為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供質(zhì)押的情況說(shuō)明，包括質(zhì)押的動(dòng)產(chǎn)和權利、質(zhì)權人名稱(chēng)、債務(wù)人名稱(chēng)、債務(wù)金額、質(zhì)押權行使的條件和期限；

b、公司股東是否存在質(zhì)押其擁有的公司股權；

c、質(zhì)押合同、質(zhì)押協(xié)議或其他質(zhì)押文件；

d、在質(zhì)押登記主管機關(guān)辦理質(zhì)押登記的全部文件；

(4)其他具有擔保性質(zhì)的安排或交易。

（二）保險

（1）自有房屋、車(chē)輛及其他設備；

（2）庫存中商品車(chē)及配件。

（三）貸款信息卡詳式內容明細，其內容包括票據、對外擔保等信息。

（四）訴訟、仲裁或行政處罰的文件

1.公司尚未了結的重大訴訟、仲裁文件，包括但不限于立案通知書(shū)、應訴通知書(shū)、起訴狀或仲裁申請書(shū)、答辯狀、上訴狀、代理詞、判決書(shū)、裁定書(shū)或裁決書(shū)、申請執行書(shū)等；

2.公司涉及的行政處罰決定、行政復議申請書(shū)；

3.公司存在潛在糾紛的重大合同及合同當事人的往來(lái)文件（包括催款通知或要求履行擔保的聲明）。

(五）關(guān)于公司稅務(wù)方面的文件

1.公司執行的各項稅費的標準，包括所執行的稅種、稅基、稅率的情況說(shuō)明；

2.公司享受的各項稅費優(yōu)惠和其他各種形式的財政補貼的情況說(shuō)明及有關(guān)批準文件；

3.公司最近三年增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及其附加費的納稅申報表和稅收繳款書(shū)等證明文件；

4.公司最近三年享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額；

5.公司所處轄區內國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處對公司

納稅的證明文件；

6.公司最近三年被稅務(wù)部門(mén)處罰的相關(guān)文件（若有）。

(六) 有關(guān)公司的內部一般人事政策及勞資文件

1.公司員工薪資福利政策和最近三年的支付標準情況；

2.股權激勵計劃（如有）；

3.管理架構（部門(mén)及人員）、董事及高級管理人員的簡(jiǎn)歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排。

(七) 關(guān)于公司的關(guān)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易

1.公司的關(guān)聯(lián)方清單，包括關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

2.關(guān)聯(lián)交易清單，公司與控股股東（公司）及其股東、子公司、控股公司簽訂的合同、協(xié)議；

3.公司與關(guān)聯(lián)方2013年至2014年(2014年至今)關(guān)聯(lián)交易明細內容, 包括銷(xiāo)售和采購及往來(lái)明細。

(八) 其他有關(guān)附注

1.公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況

2.公司有無(wú)重大違法經(jīng)營(yíng)情況

3.上級部門(mén)對公司重大影響事宜。

(九) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨主要問(wèn)題

1.困難或積極因素。

2.應對措施。