迄今為止，還沒(méi)有PE成功登陸過(guò)A股。

這一次，新三板PE大佬九鼎投資距離PE“主板夢(mèng)”又近了一步。不過(guò)，它巧妙地運用了剝離PE業(yè)務(wù)，并把它置入上市公司的曲線(xiàn)方式。

9月23日晚間，中江地產(chǎn)公告詳解了這一方案，九鼎投資將剝離昆吾九鼎的業(yè)務(wù)，中江地產(chǎn)以9億的代價(jià)將其納入上市公司中。

值得注意的是，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體。2013年報顯示，九鼎投資99%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于昆吾九鼎。

此外，中江地產(chǎn)同步發(fā)布定增預案：中江地產(chǎn)擬以10元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)12億股，合計擬募集不超過(guò)120億元資金。

記者了解到，此次非公開(kāi)發(fā)行募集120億的投向也正是PE業(yè)務(wù)，將用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個(gè)項目。

PE業(yè)務(wù)注入上市公司

根據方案顯示，江中地產(chǎn)擬購買(mǎi)資產(chǎn)為昆吾九鼎100%的股權，交易價(jià)格為90，986.21萬(wàn)元。

一旦這一筆重組完成，九鼎投資旗下的私募股權投資業(yè)務(wù)將全面注入中江地產(chǎn)中。

此前，沒(méi)有一家私募股權投資機構成功登陸過(guò)A股。

“目前PE直接IPO并無(wú)政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng )投概念股，但要么是原來(lái)業(yè)務(wù)轉型而來(lái)，比如魯信創(chuàng )投(600783,股吧)，要么就是非上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)如電廣傳媒(000917,股吧)子公司達晨創(chuàng )投，PE機構在A(yíng)股首發(fā)上市還沒(méi)有先例。”上海某證券行業(yè)律師表示。

除此之外，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規定，“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人”，也就是說(shuō)私募機構的主體如果成為上市公司將無(wú)法繼續成為普通合伙人，也就無(wú)法開(kāi)展私募股權投資的業(yè)務(wù)。

記者了解到，以上種種因素讓九鼎投資對于此次將PE業(yè)務(wù)主體置入上市公司的做法非常謹慎，九鼎投資和中江地產(chǎn)方面都在盡力避免借殼的認定。

首先，中江地產(chǎn)方面表示交易完成后，昆吾九鼎將成為公司的全資子公司。公司將形成房地產(chǎn)和私募股權投資管理并行的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

也就是說(shuō)，并非只有PE業(yè)務(wù)是上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。另外，九鼎投資方面認為此次并不構成上市公司借殼標準的認定。

“規避PE借殼A股上市公司這個(gè)概念，可以減輕九鼎投資將PE業(yè)務(wù)注入上市公司的壓力。”前述律師表示。

事實(shí)上，這一筆交易也將昆吾九鼎目前的底牌公之于世。

截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金總規模（以認繳金額計算）為332億元，其中股權基金共318億元，債權基金14億元，股權基金多以合伙企業(yè)的組織形式設立，該合伙企業(yè)的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下屬子公司擔任。

同期，昆吾九鼎累計投資241個(gè)項目，其中：退出項目42個(gè)，退出項目的綜合IRR為33.21%；在管項目199個(gè)，項目初始投資金額152.36億元。

可以看出，昆吾九鼎管理的項目數量并不小，在掛牌新三板之前，昆吾九鼎甚至就是九鼎投資。

九鼎剝離PE業(yè)務(wù)

那么，將PE業(yè)務(wù)剝離，是否會(huì )對九鼎投資這個(gè)新三板掛牌主體的盈利造成影響？

九鼎投資方面回復記者稱(chēng)，本次重組標的昆吾九鼎是九鼎投資旗下從事私募股權投資的業(yè)務(wù)主體，且九鼎投資通過(guò)中江集團控股中江地產(chǎn)，因此重組不會(huì )對九鼎投資形成影響。

根據九鼎投資掛牌新三板的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體。

彼時(shí)九鼎投資是一家私募投資機構而并不是金控平臺，當時(shí)的業(yè)務(wù)基本通過(guò)昆吾九鼎實(shí)施。根據公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，九鼎投資在2013年報99%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于昆吾九鼎。

換句話(huà)說(shuō)，昆吾九鼎的業(yè)務(wù)基本就是九鼎投資的全部業(yè)務(wù)，而公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)披露的所有業(yè)務(wù)基本來(lái)自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過(guò)昆吾九鼎作為基金管理人發(fā)起設立基金，并通過(guò)私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費，這是九鼎當時(shí)收入的主要來(lái)源。”九鼎投資一位內部人士透露。

實(shí)際上，盡管目前九鼎投資已經(jīng)在公募基金、證券等各個(gè)領(lǐng)域生根發(fā)芽，但是實(shí)際上公司的大部分收入還是依賴(lài)昆吾九鼎的私募股權投資業(yè)務(wù)。

根據九鼎投資最新發(fā)布的半年報顯示，2015年上半年營(yíng)業(yè)總收入5.89億元，同比增長(cháng) 245.84%；利潤總額和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 2.43億元、1.87億元，同比增長(cháng) 338.20%、321.73%

九鼎投資在年報中表示，公司營(yíng)業(yè)總收入同期實(shí)現大幅增長(cháng)的主要原因是報告期內公司管理基金退出項目金額較同期大幅增加，另外投資管理業(yè)務(wù)收入中的項目管理報酬大幅增加。

就記者了解，九泰基金目前發(fā)行的公募產(chǎn)品和專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品并不是很多，管理基金推出項目的金額以及管理報酬應該多來(lái)自于私募股權投資業(yè)務(wù)。

“從長(cháng)遠來(lái)看，九鼎已經(jīng)成為一個(gè)大資管機構，旗下業(yè)務(wù)羽翼豐滿(mǎn)之時(shí)，完全可以替代PE業(yè)務(wù)的盈利能力，但是就短期來(lái)看昆吾九鼎被置入上市公司還是會(huì )影響新三板掛牌主體。”北京一家大型券商成長(cháng)企業(yè)融資部的人士表示。