“表面上看，南京證券此次借道上市終止是源于公司主動(dòng)，實(shí)際上是來(lái)自于監管層的"建議"。”一位接近于南京證券此次重大事項的執行方知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，“有關(guān)方案上報到監管層，監管層在對借道對象進(jìn)行深入研究之后，否定了有關(guān)方案，并建議南京證券重新選擇借"殼"對象，或采用其他方式上市。”

當半年多之前南京證券確定要向資本市場(chǎng)邁出實(shí)質(zhì)性一步時(shí)，其或已預測到因上市路線(xiàn)的特殊性，可能最終要“從長(cháng)計議”。

8月11日，南京證券公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)出現在股轉公司的公開(kāi)審查信息中，這意味著(zhù)，其暫時(shí)將自己與資本市場(chǎng)的嫁接之所選擇在了新三板。而在此前的8月7日，來(lái)自南京新百的一則增資認購股權公告便已“泄密”了南京證券這一動(dòng)向。

南京證券與南紡股份的重大重組于5月15日正式終止，在此之前南紡股份（600250.SH）為了迎接南京證券“借道”上市已停牌半年之久。

最終結果為何會(huì )出乎市場(chǎng)意料呢？在5月中旬宣布借道上市失敗后，短短三個(gè)月時(shí)間內便調頭掛牌新三板，南京證券又是如何計劃其上市歷程的呢？

南紡“黑洞”

對于南京證券的“借道”的失敗，南紡股份在5月15日晚間發(fā)布的公告如此寫(xiě)道：“鑒于所涉及的交易對象及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復雜，與相關(guān)部門(mén)及與交易對方的溝通、協(xié)商時(shí)間較長(cháng)，至今未有明確結果。綜合考慮本次重大資產(chǎn)重組情況及面臨的風(fēng)險因素，繼續推進(jìn)將面臨不確定因素。”

“表面上看，南京證券此次借道上市終止是源于公司主動(dòng)，實(shí)際上是來(lái)自于監管層的"建議"。”一位接近于南京證券此次重大事項的執行方知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，“有關(guān)方案上報到監管層，監管層在對借道對象進(jìn)行深入研究之后，否定了有關(guān)方案，并建議南京證券重新選擇借"殼"對象，或采用其他方式上市。”

顯然，南京證券的“借道”上市最終失敗，一切的源頭皆來(lái)自于南紡股份這一“殼”資源存在太多“黑洞”。

“經(jīng)過(guò)深入了解，監管層和南京證券都最終認定，南紡股份并非是一個(gè)好的"殼"資源，監管層出于對券商管理負責的前提，對借道上市方案給予了否定。”上述知情人士坦言。

實(shí)際上，從一開(kāi)始，南京證券方面也并未認為南紡股份是一個(gè)最為合適的“借殼”對象。

“南京證券與南紡股份之間的結合是來(lái)自于南京市國資管理部門(mén)的想法。”早在2015年年初，一位南京證券的高層人士便向21世紀經(jīng)濟報道記者透露。斯時(shí)，安信證券的借道剛剛成功，而同屬于南京國資旗下的南京證券與南紡股份也看到這一模式的可行性。

“如果南京證券能與南紡股份重組，因同屬于同一大股東，其便可以借用安信證券的案例而不屬于借殼，從而免去繁瑣的審批，還能夠拯救正瀕臨退市邊緣的南紡股份，并且能將南紡股份這一殼資源繼續保留在南京國資內部。既完成了南京證券的上市，又解決了困擾南京國資已久的南紡股份造假一案，同時(shí)還保住了殼。”上述高層人士表示。此前的2014年7月，南紡股份連續五年業(yè)績(jì)造假的事實(shí)被曝光。

雖然從南京國資方面的大局考量，這無(wú)疑是一個(gè)一箭三雕的好辦法，但是對于南京證券而言，這一路徑一旦實(shí)施，其或將為其上市付出慘重的代價(jià)。

據南紡股份的公告顯示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，連續5年分別虛構利潤3109.15萬(wàn)元、4223.33萬(wàn)元、15199.83萬(wàn)元、6053.18萬(wàn)元和5864.12萬(wàn)元，合計虛構利潤3.44億元。這也意味著(zhù)南紡股份在扣除這些虛增的利潤后，連續五年業(yè)績(jì)皆為虧損。這對于連續三年虧損便要退市的A股市場(chǎng)而言，其有關(guān)財務(wù)“黑洞”讓人難以預估。

“南京證券要利用南紡股份的殼資源，就必須去面對其內部可能存在的眾多財務(wù)地雷，除此之外，還可能面對超過(guò)其預期規模的投資者索賠案。”上述知情人士表示，在南京證券借道南紡股份的消息逐漸明晰后，投資者索賠的規模也隨之增長(cháng)。

南紡股份五年虛增利潤，按照相關(guān)規定，符合條件的投資者可以向法院起訴申請索賠。而據之前有關(guān)媒體報道稱(chēng)，早在2014年7月，法院已對南紡股份造假索賠一案立案。

斯時(shí)，一位參與到有關(guān)投資者索賠案件的律師在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，“有望獲賠的投資者包括在2007年3月31日至2012年3月26日期間買(mǎi)入南紡股份股票，并且在2012年3月27日之后賣(mài)出或繼續持有該股票。”

“對于投資者索賠金額，之前南京證券與南京國資方面預計過(guò)一個(gè)金額，但隨著(zhù)時(shí)間的推進(jìn)，發(fā)現這部分索賠規模遠遠不止。”上述知情人士坦言。

“從目前接手過(guò)的同類(lèi)虛假陳訴索賠案來(lái)看，南紡股份一案的索賠額度保守估計至少是千萬(wàn)元以上。”上述有關(guān)索賠案件律師估計稱(chēng)，“此案的索賠訴訟時(shí)效是兩年，最終參加索賠的準確總人數及總金額，要等兩年之后才能揭曉。”

“監管層與南京國資方面考慮問(wèn)題的角度并不相同，監管層更關(guān)心的是券商自身的發(fā)展，其采取上市的方式是否符合其自身的需求。”上述知情人士表示，在監管層的“建議”下，南京證券方面最終采納了有關(guān)意見(jiàn)。

先新三板后IPO

針對南京證券的上市路徑，據21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，監管層建議其最好采取IPO的方式直接上市，而同時(shí)因IPO排隊時(shí)間或“暫時(shí)”較長(cháng)的因素，建議其采取先在新三板掛牌的方式進(jìn)行融資。

在今年7月之前，IPO的發(fā)行規模逐漸擴大，包括國信證券、國泰君安（601211.SH）等國內數家券商皆采用IPO的方式完成了上市，而隨著(zhù)注冊制的不斷推進(jìn)，券商IPO的通道已被鋪墊得較之以往都頗為順暢。

“由于采用IPO上市最快推進(jìn)也需要等到明年之后，但新三板掛牌的渠道是通暢的，雖然新三板并不能完全滿(mǎn)足南京證券的上市融資需求，但掛牌新三板緩解融資壓力的同時(shí)等待IPO的時(shí)機，這比借道南紡股份完成上市的代價(jià)則相對較小。”上述知情人士表示。

同時(shí)，受2014年下半年以來(lái)國內資本市場(chǎng)牛市的影響，南京證券的業(yè)績(jì)也出現了暴增。

公開(kāi)數據顯示，截至2015年5月31日，南京證券的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別達到了475億元及55億元，比去年底分別增長(cháng)達104%、21%。2015年1-5月南京證券營(yíng)業(yè)收入分別為144291萬(wàn)元凈利潤83477萬(wàn)元，而2014年全年南京證券的營(yíng)業(yè)收入和利潤才分別不過(guò)142128萬(wàn)元、55444萬(wàn)元。

據之前南京新百增資認購公告透露，為了與掛牌新三板工作順利銜接，此次南京證券擬以6元/股的價(jià)格定增募資不超過(guò)36億。