電影《中國合伙人》中，佟大為出演的王陽(yáng)說(shuō)：“不要和丈母娘打麻將，不要和想法比自己多的女人上床，不要和最好的朋友合伙開(kāi)公司。”而主角孟曉俊的原型——徐小平則公開(kāi)表示：在創(chuàng )業(yè)初期，你只能找到那些愿意跟你一起冒創(chuàng )業(yè)風(fēng)險的人。無(wú)論與誰(shuí)合伙創(chuàng )業(yè)，創(chuàng )業(yè)者們都希望能一起走的更高更遠。

簡(jiǎn)法幫希望借用美國數字營(yíng)銷(xiāo)公司HubSpot創(chuàng )始人Dharmesh Shah最早提出的創(chuàng )業(yè)合伙人應當考慮的十個(gè)問(wèn)題(我們壓縮到九個(gè))，提醒創(chuàng )業(yè)者注意，合伙創(chuàng )業(yè)必須首先面對的核心問(wèn)題，并提出自己的回答供創(chuàng )業(yè)者參考，希望能幫助創(chuàng )業(yè)的中國合伙人走得更遠。

一、如何分配股權?

這是合伙創(chuàng )業(yè)的首要問(wèn)題，不僅事關(guān)創(chuàng )始人利益分配和對公司的控制權，更會(huì )決定創(chuàng )業(yè)能夠走多遠。這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有科學(xué)精準的公式，市場(chǎng)實(shí)踐證明，什么樣的股權分配都有成功的案例。簡(jiǎn)法幫認為，只要是創(chuàng )業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時(shí)最好的方案。

當然，簡(jiǎn)法幫還是總結了一些常見(jiàn)的經(jīng)驗教訓，供創(chuàng )業(yè)者參考：

1、考慮因素

股權比例應當反映合伙人對項目的綜合貢獻和價(jià)值，考慮因素包括：創(chuàng )業(yè)idea的來(lái)源、經(jīng)驗和資歷、領(lǐng)導能力、市場(chǎng)(用戶(hù))開(kāi)拓能力、產(chǎn)品和技術(shù)能力、融資能力、時(shí)間精力和其他資源的投入等，創(chuàng )始人可以針對創(chuàng )業(yè)的領(lǐng)域選擇決定性因素和權重，開(kāi)誠布公、嚴肅認真地討論商定，直到各方都真心認為股權分配方案是公平合理的為止。

2、可靈活調整

從法律上講，出資比例決定股權比例。但實(shí)質(zhì)上，為了保持創(chuàng )業(yè)公司的生命力，股權比例應當取決于創(chuàng )始人的貢獻或價(jià)值大小，所以創(chuàng )始人應當預留股權調整的空間，可以參照上文的考慮因素及權重，定期討論審查調整股權比例，出資比例和股權比例的對應關(guān)系盡可以交給律師去做。

例如：旅游領(lǐng)域的行業(yè)大拿A和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)牛人B準備做該領(lǐng)域的O2O，A比較外向，更具有領(lǐng)導能力和意愿，而B(niǎo)偏技術(shù)實(shí)干，股權分配如下頗有參考意義：

3、坦然面對利益分配

合伙人應當避免中國文化中羞于直面利益分配的習慣，否則利益分配問(wèn)題在公司“錢(qián)”景明朗時(shí)，就會(huì )成為公司頭頂的利劍，所以一定要坦然面對，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想象中以后完美的解決方案更靠譜。簡(jiǎn)法幫推薦的解決辦法是：在創(chuàng )設公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開(kāi)，并且應當定期(例如每年)討論一次股權比例，如有必要及時(shí)調整。

二、如何做好決策?

簡(jiǎn)單科普一下，公司治理(決策)機構分為三個(gè)層面：

1、股東(會(huì ))層面，決定公司最重大的事宜，例如：融資、轉股、委派董事以及修改公司章程等，按照股權比例(而非人數)表決;

2、董事(會(huì ))層面，決定公司日常重大事宜，例如：執行股東會(huì )的決議及決定公司內部管理機構的設置、公司經(jīng)理人選和薪酬等，按照董事人頭數(而非所代表的股東或股權)表決;

3、總經(jīng)理，負責公司日常事務(wù).

公司終極決策權在股東(會(huì ))層面，股權比例決定結果。初創(chuàng )公司往往不設董事會(huì )，而是由創(chuàng )始股東擔任執行董事，但引入天使融資后，投資人往往要委派董事，就會(huì )需要設立起董事會(huì )。

需要創(chuàng )始人注意的技術(shù)細節是，公司的章程可以約定股東(會(huì ))和董事(會(huì ))的權限，而且可以約定各種決策機制，如：特定股東(如投資人)就重大事項的一票否決權。

三、創(chuàng )始人離開(kāi)或被炒掉怎么辦?

這聽(tīng)起來(lái)似乎不合情理，但創(chuàng )始人也可能會(huì )離開(kāi)公司或被公司炒掉。非法律專(zhuān)業(yè)人士往往會(huì )混同創(chuàng )始人的股東地位和股東兼任的管理職務(wù)(如董事、總經(jīng)理或CTO等)，但從法律上來(lái)講，股東(會(huì ))可以解除由股東擔任的董事職務(wù)，董事(會(huì ))也可以解聘股東擔任的總經(jīng)理等職務(wù)。

創(chuàng )業(yè)的“婚前協(xié)議”在中國讓人很難啟齒，但是創(chuàng )業(yè)牽涉到太多利益，公司應有股權兌現(Vesting)約定，就是說(shuō)創(chuàng )始人的股權要鎖定一定期限，創(chuàng )始人的股權是按照創(chuàng )始人在公司工作的時(shí)間(按年或月)逐步兌現給創(chuàng )始人。一般的做法是按照4到5年兌現，例如：工作滿(mǎn)第一年后兌現1/4或1/5，之后幾年可以按照每月等額兌現。這樣做的邏輯是，創(chuàng )業(yè)公司資產(chǎn)少，最有價(jià)值的是創(chuàng )始人的投入。創(chuàng )始人為公司付出，就可以擁有股權，離開(kāi)就應該讓出公司股份，而不是讓其他合伙人為自己打工。即使創(chuàng )始人不約定，投資人進(jìn)來(lái)時(shí)也會(huì )要求，道理也是一樣的。

四、創(chuàng )始人的創(chuàng )業(yè)目標是什么?

創(chuàng )始人的期望和目標，可能會(huì )在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中不斷發(fā)展變化，但至少創(chuàng )業(yè)合伙人在大方向上應該明確一下，彼此希望從公司得到什么?如果有的創(chuàng )始人希望公司長(cháng)期自主低調發(fā)展，獲得穩定現金回報，而另外的創(chuàng )始人志在通過(guò)資本運作，實(shí)現高增長(cháng)和股權(部分)套現，這些最好在合伙人之間盡早開(kāi)誠布公的討論，達成一致的方向。

五、各創(chuàng )始人的主要精力是合伙事業(yè)嗎?

很多創(chuàng )始合伙人之間的矛盾，都源自對各創(chuàng )始人投入精力的爭議。比如：創(chuàng )始合伙人是全職投入?還是兼職創(chuàng )業(yè)，直到創(chuàng )業(yè)公司有前景再全職加盟?創(chuàng )始人有沒(méi)有同時(shí)在做另外的創(chuàng )業(yè)項目?泡面吧在A(yíng)輪融資估值一個(gè)億的前夜分崩離析，跟這個(gè)問(wèn)題有很大關(guān)系。

簡(jiǎn)法幫提醒創(chuàng )業(yè)者：如果存在創(chuàng )始合伙人兼職的情況，創(chuàng )始合伙人務(wù)必根據各合伙人的投入精力，明確股權的分配和到位時(shí)間等問(wèn)題，千萬(wàn)不要因為合伙人的特殊價(jià)值，而忽略精力投入問(wèn)題所蘊藏的風(fēng)險。

六、創(chuàng )業(yè)計劃的哪些部分是合伙人不能變的?

創(chuàng )業(yè)企業(yè)要活下去或者成功，就難免要在發(fā)展的過(guò)程中，不斷調整公司的計劃。盡管如此，創(chuàng )業(yè)計劃的某些方面可能是各合伙人都不愿改變的，例如：公司的產(chǎn)品和目標市場(chǎng)等。例如：公司的產(chǎn)品和市場(chǎng)到底是2B還是2C，如果發(fā)生變化，就可能在合伙人之間產(chǎn)生摩擦。

簡(jiǎn)法幫認為：這里沒(méi)有對和錯可言，讓我們聽(tīng)聽(tīng)福特的名言，“如果我當年去問(wèn)顧客他們想要什么，他們肯定會(huì )告訴我：一匹更快的馬。”無(wú)論如何，合伙人之間務(wù)必及時(shí)且盡早地溝通，即使不完美的決策也強過(guò)僵在原地做無(wú)用功，至少能更快證明某個(gè)方向不可行，盡快調整方向。

七、創(chuàng )始人是否與公司簽署協(xié)議?

除了公司的股東身份之外，創(chuàng )始人還擔任著(zhù)另外一個(gè)角色——公司員工，而且是創(chuàng )業(yè)公司早期的核心員工。除了創(chuàng )始合伙人之間的股東(合伙)協(xié)議之外，創(chuàng )始人還應當與公司簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議，這些不僅僅是風(fēng)險投資人的慣常要求，也是從全體創(chuàng )始合伙人的角度維護公司的利益。

八、創(chuàng )始人是否要向公司投錢(qián)?

如果創(chuàng )業(yè)公司沒(méi)有在設立前拿到種子輪的融資，創(chuàng )始人就需要自己投錢(qián)注入公司，中國當前已經(jīng)基本取消了出資時(shí)間和注冊資金大小的限制，注冊資本大可以20年內付清，1元公司也很常見(jiàn)。

向公司投錢(qián)的方式有兩種：一種是作為注冊資本注入公司，一旦注入即屬于公司資產(chǎn)，非經(jīng)減資或清算程序，股東不能抽回或挪用;第二種是作為股東貸款，這是一種借貸關(guān)系，股東可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做規范的財務(wù)處理以體現在公司賬面上，而不宜將創(chuàng )始人的錢(qián)和公司的錢(qián)混淆，避免連帶責任。

九、創(chuàng )始人應如何給自己支付薪資?

這個(gè)問(wèn)題看起來(lái)是象牙塔之中的人憑空想象出來(lái)的，因為初創(chuàng )期企業(yè)的資金往往是創(chuàng )始人自己注入，創(chuàng )始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資，避免沉重的社保和稅務(wù)的負擔。但隨著(zhù)公司發(fā)展壯大，就應當采取規范做法，由公司與創(chuàng )始人按照簽署的勞動(dòng)合同支付工資和社保，將創(chuàng )始人股東身份(取得分紅)和勞動(dòng)者身份(獲取勞動(dòng)報酬)區分開(kāi)來(lái)。此外，有些創(chuàng )始合伙人也可能因為家庭開(kāi)支等實(shí)際情況，需要獲得勞動(dòng)報酬，支付合理勞動(dòng)報酬也符合公司長(cháng)遠穩定發(fā)展的需要。