作為創(chuàng )業(yè)者的你如果有幸被天使“相中”，并且確定了投資意向，相信你的團隊已經(jīng)通過(guò)了“盡調”考驗。這意味你的行業(yè)背景、成長(cháng)潛力、團隊管理以及個(gè)人品質(zhì)等都得到了天使的認可。接下來(lái)的問(wèn)題是：創(chuàng )業(yè)者應該做什么?

一、Term Sheet

當天使確定投資意向時(shí)，他首先會(huì )邀你簽署一份投資意向書(shū)(Term Sheet)。投資意向書(shū)一般不會(huì )設置得太過(guò)復雜，它只是天使與創(chuàng )業(yè)者之間的一份保密或排他的協(xié)議。投資意向書(shū)雖然不涉及投資的具體條款，但它卻是萬(wàn)事的開(kāi)端，有了這份意向書(shū)作為基礎，后續的談判才能穩步進(jìn)行。

二、估值：著(zhù)眼于未來(lái)

創(chuàng )業(yè)公司能得到天使的垂青，它本身的價(jià)值、發(fā)展潛力是重要的考評因素。因此對公司的評估是天使首先要和創(chuàng )業(yè)者談?wù)摰脑?huà)題。通過(guò)評估，天使可以了解公司目前的價(jià)值以及未來(lái)的收益增長(cháng)。

在評估時(shí)，創(chuàng )業(yè)者不僅需要將公司目前所有的資產(chǎn)、優(yōu)良項目、運營(yíng)模式等充分展現給天使，更需要讓天使了解公司未來(lái)的增值點(diǎn)、預期以及潛在的資本回報。

三、交易結構：慎重設計

確定好公司估值后，雙方就要對投資過(guò)程中的交易結構進(jìn)行逐條設計。所謂交易結構，就是協(xié)議雙方在實(shí)現最終利益歸屬時(shí)的一系列安排。天使投資也一樣，作為創(chuàng )業(yè)者你也許會(huì )想，投資不就是天使給我錢(qián)，我給他回報么?事實(shí)上卻并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。

天使投資的本質(zhì)是股權融資，交易結構的設計會(huì )影響到公司股權結構的變化。尤其是天使在設計交易結構時(shí)會(huì )使用的可轉換優(yōu)先股、可轉換債券等條款，這些條款是站在投資人的角度上，為保障投資人利益而設置的。雖然說(shuō)，天使在入股后會(huì )成為公司的小股東，不作為公司的實(shí)際控制者，其需要設置一定的利益保護條款也無(wú)可厚非。但是作為創(chuàng )業(yè)者在談判這些條款的時(shí)候，一定要弄清楚每個(gè)條款背后的意義及可能涉及到的最壞的結果，并對結果進(jìn)行評估，避免因融資而影響公司未來(lái)的股權結構甚至導致創(chuàng )始人喪失對公司的控制力。

四、先確定投資細則，后再簽署協(xié)議

之前有朋友問(wèn)我：“意向書(shū)簽訂了，投資協(xié)議還要再簽一次嗎?”答案是肯定的。投資意向書(shū)只是天使拋出的一根橄欖枝，這跟橄欖枝的作用僅僅是告訴你：“我想投資你，并且你得為這事保密，在我們還沒(méi)把這事談完的這段時(shí)間你不許接其他人的橄欖枝”，僅此而已。

而投資協(xié)議才是真正能夠約束雙方一系列投融資行為的法律文件：

當天使和創(chuàng )業(yè)者把估值和交易結構這兩大塊都差不多達成共識后，就需要為簽署一份正式的投資協(xié)議而逐條談判了。投資協(xié)議一般的條款只要雙方協(xié)商確定各自權利義務(wù)即可，在此站在創(chuàng )業(yè)者的角度上，以下幾點(diǎn)需要提醒各位注意：

1、管理層結構變化：天使投資人入股進(jìn)來(lái)，很少會(huì )有天使只投錢(qián)不管事的。一般天使都會(huì )要求擁有一定的管理權。這樣就會(huì )涉及到公司管理層結構的變化，在這些方面的變動(dòng)需要創(chuàng )始人特別注意，并且與天使投資人就管理權進(jìn)行嚴格明確的約定，避免因權限不明而造成糾紛。

2、是否存在對賭協(xié)議：很多投資人在投資時(shí)會(huì )選擇加入一些對賭性質(zhì)的條款，用來(lái)保護投資人的利益。例如，公司經(jīng)營(yíng)達到某種業(yè)績(jì)標準，創(chuàng )業(yè)團隊可以行使某種權利，而達不到這種業(yè)績(jì)標準，投資人便可以行使另一種權利。

面對這樣的條款，創(chuàng )業(yè)者需要慎重考慮，雖然現在的創(chuàng )業(yè)公司發(fā)展迅猛，但需要從實(shí)際情況綜合考評是否能夠達到協(xié)議要求。一旦對賭協(xié)議失敗，就只能執行對賭失敗的約定。

3、期權池的設立：期權池是指公司將來(lái)為了激勵員工、留住人才時(shí)實(shí)施股權期權激勵方案而事先預留出來(lái)的部分。

有些天使在投錢(qián)之前會(huì )要求創(chuàng )業(yè)公司設立期權池。對于投資者而言，先設立期權池再投錢(qián)，有利于投資后其股權不容易被稀釋;對于創(chuàng )業(yè)者而言，如果沒(méi)有在公司成立之初就設立期權池，那么在融資時(shí)如果被要求設立，可以設立一個(gè)相對小的期權池，并且可以和天使投資人約定：如果后面有VC/PE進(jìn)來(lái)，要求咱們把期權池擴大，擴大時(shí)雙方股權同比稀釋。

4、退出機制：投資的本質(zhì)是要把錢(qián)增值后再變現，因此天使投資人會(huì )比較注重有關(guān)退出的條款。一般的退出方式有：IPO、并購、收購、公司回購以及破產(chǎn)清算。IPO及破產(chǎn)清算在投資協(xié)議中并不需要做特別約定，只要根據《公司法》規定的內容約定即可，創(chuàng )業(yè)者要針對的是在并購、收購以及公司回購這些情形下和天使商議明確具體的退出方式。并且，創(chuàng )業(yè)者可以在投資協(xié)議中設置相應的違約條款，防止天使投資人中途撤資。