今年上半年，北極光創(chuàng )投基金創(chuàng )始人、董事總經(jīng)理鄧鋒賣(mài)掉了他投資的移動(dòng)安全公司 TrustGo， 從天使期投資到被百度收購，前后總共十八個(gè)月的時(shí)間，北極光作為其中唯一的機構投資人，獲利六倍退出。

具體的交易金額不能透露，鄧鋒只是籠統地說(shuō)“幾千萬(wàn)美元。”

“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司遇到這樣的戰略投資者，是個(gè)好歸宿，未來(lái)發(fā)展會(huì )更大。”他說(shuō)。的確，對于一家自成立以來(lái)，收入始終為零的公司來(lái)說(shuō)，這是個(gè)不錯的結局。雖然鄧鋒認為如果不賣(mài)，未來(lái)的收益可能不是六倍、是六十倍，但是作為投資者，他尊重創(chuàng )業(yè)者的意見(jiàn)。

創(chuàng )業(yè)者想賣(mài)，投資人很難說(shuō)不。畢竟，對前者來(lái)說(shuō)，見(jiàn)好就收，第一桶金拿在手里才最踏實(shí)，而投資人即使希望做大一些再賣(mài)，中間的風(fēng)險也難以估量。

“這就像電視里的競猜節目，一萬(wàn)塊已經(jīng)到手， 再來(lái)兩萬(wàn)，你想繼續嗎?輸了就什么都沒(méi)有。”鄧鋒說(shuō)，作為投資者，他不會(huì )在進(jìn)入的時(shí)候就明確退出的方式，上市或者并購，只是要求企業(yè)家增加公司的價(jià)值，完善產(chǎn)品、技術(shù)和團隊，而不是機會(huì )來(lái)臨時(shí)，反而是自己沒(méi)有作好準備。

總之，公司做得好，總會(huì )有人主動(dòng)找上門(mén)。

實(shí)際上，在中國，并購一直不像國際市場(chǎng)那么火熱。與IPO動(dòng)輒三四十倍的獲利相比，并購的案子往往只有十余倍的獲利，因此在IPO比較容易的時(shí)候，大家更愿意等上市。

其次，政策層面的導向也給并購帶來(lái)些障礙。比如，監管機關(guān)要求中國的上市公司購買(mǎi)非上市公司， 需要有三年的業(yè)績(jì)保證，這不合常理。“并購是商業(yè)行為，如果買(mǎi)方要求賣(mài)方給出三年業(yè)績(jì)保證，那兩邊還要不要整合?”

他用銷(xiāo)售團隊來(lái)舉例。假如分別做路由器和交換機的兩家公司合并，一方需要向另一方作出業(yè)績(jì)保證，那么本來(lái)面向同一群客戶(hù)的兩個(gè)銷(xiāo)售團隊就不能整合，不然業(yè)績(jì)沒(méi)法完成。那么，一加一大于二的效應如何實(shí)現?

總之，判斷并購是否成功不能只看財務(wù)業(yè)績(jì)—— 有時(shí)候，并購的確不能使每股利潤增長(cháng)，但是如果不并購，每股的利潤可能下降更快。

除了外在的不利因素，企業(yè)家的心理也阻礙并購的發(fā)生。“人都有寧為雞頭，不做鳳尾的心理，不想屈居人下，新公司的文化也不見(jiàn)得容得下自己，因此大部分人賣(mài)掉之后就走了。”鄧鋒說(shuō)，投資者回報低、買(mǎi)方整合難度大，賣(mài)方從心理上也不愿意賣(mài)掉公司，使得中國的并購并不活躍。

從去年開(kāi)始，IPO的大門(mén)關(guān)閉，倒逼大家開(kāi)始考慮并購，從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的一連串并購中可以看到這種跡象。同時(shí)證監會(huì )和其它幾個(gè)部門(mén)也在考慮簡(jiǎn)化審批手續，減少政策干預，使并購更為市場(chǎng)化，因此鄧鋒認為，未來(lái)一段時(shí)間，并購將越來(lái)越多。

投資人和創(chuàng )業(yè)者都應為這一趨勢的到來(lái)而作好準備。

合并有風(fēng)險，對賭須謹慎

對于買(mǎi)家來(lái)說(shuō)，鄧鋒的建議是不要只看價(jià)格，價(jià)格低不是并購的理由，之后的整合才能帶來(lái)真正的價(jià)值實(shí)現。

“大型并購多半需要投行來(lái)管理，去找他們，他們就希望這件事情成功，實(shí)際上，并購失敗的可能性比投行的估計要大很多，別被他們忽悠。”鄧鋒說(shuō)， 計算只能停留在賬面和數字上，計算不到人心里，尤其是規模相當的兩家公司合并，風(fēng)險和難度都很高。

而在賣(mài)家這邊，對賭協(xié)議最好不要簽。

“對賭這件事使得雙方利益不一致。”他說(shuō)，在談判的時(shí)候，雙方各據一邊，但是當合同簽署，大家就應該站在一起，業(yè)績(jì)目標需要一起努力去完成，利益有沖突，事情就復雜起來(lái)。

比如，賣(mài)家簽了協(xié)議之后發(fā)現，對方不給資源或者不肯增加必要的投入，那業(yè)績(jì)目標就沒(méi)法完成?；蛘?，當雙方很多部門(mén)重合，裁掉買(mǎi)方原來(lái)的重要員工，新的團隊又不給力，如果因此達不到業(yè)績(jì)，這筆賬也很難算清。

面臨對賭協(xié)議背后的潛藏著(zhù)軟性風(fēng)險，鄧鋒建議賣(mài)家謹慎處理，即使非簽不可，也要保守地估計自己的業(yè)績(jì)。不然，無(wú)論是輸是贏(yíng)，對買(mǎi)方都有好處，賣(mài)方全輸的可能性遠遠高于買(mǎi)方。

心理準備：總有一方不滿(mǎn)意

并購價(jià)值的判斷沒(méi)有一定之規。有時(shí)候，即使老員工都走掉，也不意味著(zhù)整合失敗，而是要看當初合并的目的，是為了人才和技術(shù)、還是其它資源。

“投資公司，首先是看人”，鄧鋒說(shuō)，“但是并購發(fā)生時(shí)企業(yè)已經(jīng)有了一定規模，一般不會(huì )發(fā)生在特別早期的時(shí)候，因此業(yè)務(wù)的獨特性也很重要。”資產(chǎn)、技術(shù)人才或者專(zhuān)利版權等資源，都是發(fā)生并購的理由，拿到自己當初想要的東西，就算成功。

例如優(yōu)酷與土豆的合并，王微走不走并不重要， 重要的是要優(yōu)酷拿到了土豆的用戶(hù)群。

總之，投資人都希望創(chuàng )業(yè)者在早期的時(shí)候，把公司當成自己的孩子，全心全意經(jīng)營(yíng)，這是好事。但是，當公司成長(cháng)到一定階段，就要意識到公司不是私有財產(chǎn)，自己要對所有股東的利益負責。

鄧鋒當年在美國賣(mài)掉自己一手創(chuàng )辦的公司時(shí)，公司已經(jīng)上市。對方提出以超出股價(jià)一半的溢價(jià)收購， 他就覺(jué)得，拒絕這樣的條件是對股東的不負責任，于是賣(mài)掉了公司。

該賣(mài)就賣(mài)，并且做好后悔的心理準備。一般而言，總有人要后悔賣(mài)早了，或者買(mǎi)錯了。并購這件事，從業(yè)務(wù)上來(lái)看，有效整合實(shí)現雙贏(yíng)，很難;而買(mǎi)賣(mài)雙方都覺(jué)得滿(mǎn)意，更是少而又少。

至于未來(lái)，鄧鋒認為股票市場(chǎng)的變數很多，一兩年后IPO的情況難以預料。在現階段選擇并購為主要出口的情況下，投資人對公司的估值也會(huì )比較保守，畢竟賣(mài)公司的回報遠遠不如上市。

關(guān)于價(jià)格，你要記得：

1. 估值只是估值，賣(mài)掉之前一文不值

有人買(mǎi)才有價(jià)值。估值只是一種猜測，人家沒(méi)掏錢(qián)時(shí)，別太把它當回事。

2. 誰(shuí)先談錢(qián)，誰(shuí)就輸

裝點(diǎn)矜持。錢(qián)的事最好等對方提，籍此判斷他們能接受的價(jià)格區間，防止自己報價(jià)過(guò)高或者過(guò)低。

3. 準備好接受金融方案

堅持現金交易不僅會(huì )減少買(mǎi)家的數量，也暴露出你對未來(lái)業(yè)務(wù)缺乏信心。

4.談判談的不只是價(jià)

除了價(jià)格，細節條款一樣很重要。對賭協(xié)議一類(lèi)的，不要亂簽。