或成雙成藥業(yè)IPO障礙

　　來(lái)自海南的雙成藥業(yè)明日即上會(huì )，擬登陸深交所，首發(fā)3000萬(wàn)股，主承銷(xiāo)商為海通證券。早在2006年，雙成藥業(yè)就擬赴海外上市，卻無(wú)疾而終，且遺留類(lèi)“對賭協(xié)議”問(wèn)題，而2010年吸收多家機構投資者增資入股時(shí)，同樣暗存對賭協(xié)議，而公司招股書(shū)中對此只字未提，已涉嫌虛假信息披露，而公司產(chǎn)品“暴利”能否持續也是一個(gè)現實(shí)問(wèn)題。

　　暗存對賭協(xié)議涉嫌虛假披露

　　招股書(shū)顯示，2010年中琻創(chuàng )投、南海成長(cháng)、長(cháng)沙硅谷、武漢硅谷、北京錦繡等5家內資企業(yè)以8800萬(wàn)元向雙成藥業(yè)增資，當時(shí)合計占比10%。

　　據媒體披露，雙成藥業(yè)大股東與上述5家機構投資者簽署了對賭補充協(xié)議，內容主要包括：雙成藥業(yè)2010年的稅后凈利潤(注：扣除非經(jīng)常性損益后)不低于7000萬(wàn)元，若未能完成目標的90%(即6300萬(wàn)元)，則在相應會(huì )計年度結束后，大股東回撥給投資者的股份數或相應投資款。招股書(shū)顯示，2010年公司凈利潤為6400多萬(wàn)元。大股東勉強逃過(guò)一劫。

　　大股東還承諾，若雙成藥業(yè)在投資方投資之后36個(gè)月內沒(méi)有在國內外主要證券交易所實(shí)現IPO，在投資方提出股份回購要求之后30日內回購投資方持有的雙成藥業(yè)股份，回購的價(jià)格為投資方的投資總額，加上同期銀行貸款利率的利息。不過(guò)，公司并未在招股書(shū)中披露相關(guān)信息。

　　而由于“對賭協(xié)議”中包含的優(yōu)先受償權、董事會(huì )一票否決權等內容均與《公司法》相關(guān)規定有所沖突，且執行對賭可能造成擬上市公司股權及經(jīng)營(yíng)的不穩定，其背后隱藏著(zhù)的風(fēng)險日后或將引發(fā)糾紛，不符合《IPO管理辦法》中的相關(guān)發(fā)行條件，因此中國證監會(huì )禁止IPO企業(yè)存在“對賭協(xié)議”。

　　有投行人士表示，為規避監管層審核共同達到上市目的，絕大多數企業(yè)對于對賭協(xié)議僅作為私下的君子協(xié)議保留著(zhù);為免麻煩，對于已經(jīng)清理了的對賭協(xié)議也不會(huì )再去披露。

　　其實(shí)，早在雙成藥業(yè)成立之時(shí)，公司現任董事長(cháng)王成棟就與創(chuàng )始人唐宏、高光俠簽過(guò)類(lèi)對賭協(xié)議的約定。王成棟是出資人，唐宏、高光俠負責推薦和組織專(zhuān)家團隊從事多肽藥物研發(fā)。當時(shí)三人約定：“如果唐宏、高光俠推薦和組織的團隊能夠將胸腺肽α1研發(fā)成功并實(shí)現產(chǎn)業(yè)化，唐宏、高光俠將無(wú)需償還其向王成棟的借款，從而無(wú)償獲得雙成有限、雙成生物、維樂(lè )藥業(yè)的相應股權;否則，唐宏、高光俠需以零收益退出上述全部投資。”2003年初，唐宏、高光俠雖成功研發(fā)了胸腺肽α1，卻未能實(shí)現產(chǎn)業(yè)化，因此在2006年雙成藥業(yè)擬海外上市時(shí)，這兩名創(chuàng )始人“凈身出戶(hù)”。