影子股權最終讓摩根士丹利選擇退出中金。誰(shuí)是入局者，一時(shí)應者云集。在微妙的時(shí)刻，中金一反常態(tài)地延遲了分紅，KKR、TPG入局背后，是餡餅還是陷阱？

　　到3月31日，距離中國國際金融有限公司(下稱(chēng)“中金”)2009年財年已超過(guò)3個(gè)月。通常是次年1月份董事會(huì )評議后，下發(fā)分紅。今年中金并沒(méi)有如期分紅，原因是等待其外資大股東摩根士丹利（下稱(chēng)“大摩”）將持有的中金股份轉讓給新買(mǎi)家后，再分享豐厚的紅利。

　　中金公司董事長(cháng)李劍閣透露，大摩出售股權，在股東層面已經(jīng)達成共識，有了方案，但尚需監管部門(mén)批準。據接近該交易人士透露，全球知名私募股權基金KKR和TPG沖出競購重圍，將以超過(guò)10億美元的價(jià)格購買(mǎi)摩根士丹利所持中金公司股份，KKR和TPG將平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。

　　大摩曾經(jīng)雄心壯志，可是在中金強大的中方管理層的堅持下，管理層已獲得20%的股權。中金總裁朱云來(lái)的說(shuō)法，國際流行的慣例是管理層持股50%，目前所擁有的20%還是小比例。KKR和TPG不僅要接受上市套現的挑戰，還需要適應的是，如何在中金扮演只有部分分紅權利的財務(wù)投資者。

　　中金新管理層大戲將揭幕。

　　記者通過(guò)中金了解，一旦大摩將中金股權順利出手，中金又將上演管理層分紅大戲。按照分紅比例，中金至少將取走利潤40%，包括其管理層將最先分享每年利潤的20%，利潤再以100%為基數重新計算，乘上各部門(mén)所占比例，進(jìn)行部門(mén)分紅。

　　朱云來(lái)2006年的分紅已攀至1000萬(wàn)美元，2007年獲得的是1700萬(wàn)美元。當年中金總利潤為2.5億美元，朱云來(lái)薪酬占總利潤的6.8%，管理層薪酬按照至少40%的比例，估算為1億美元。2009年朱云來(lái)的分紅額度在2000萬(wàn)美元左右，中金投資銀行部擔任董事總經(jīng)理的李弘是5個(gè)高管里分紅比較低的，其年分紅約為800萬(wàn)美元。 影子如何變成股票？

　　管理層回購、讓中金公司上市的一系列計劃，一直是股權轉讓談判核心。

　　中金管理層曾訂立管理層回購協(xié)議，即“影子股票”。影子股票指只有分紅權沒(méi)有投票權的虛擬股票，中金的管理層每年都把獎金投入“影子股票池”，條件成熟時(shí)轉成真正的股票，比如股權轉讓時(shí)，就可認定為條件成熟。根據這一計劃，需要把全部股東紅利的20%發(fā)給中金的員工。倘若實(shí)現這部分紅利，按照現值計算，買(mǎi)家從摩根士丹利買(mǎi)來(lái)的有表決權股份可能將由34.3%稀釋至27.4%。

　　重新修訂更有利于管理層回購的新協(xié)議，并延長(cháng)回購期限。這是KKR和TPG能夠入局的談判砝碼，也埋下了日后需要繼續和中金管理層談判的種子。據接近交易人士透露，由于仍需監管部門(mén)審批，回購期限將延長(cháng)超過(guò)7年，很可能長(cháng)至10年，即待中金利用2年時(shí)間上市后，禁售期是5年以上。鎖定期前為投資期，之后為退出期。

　　大摩曾經(jīng)努力抓中金的管理權、投票權，尤其是前5任總裁林重庚、楊彬、Austin Koenen、拉羅奇(Elaine La Roche)和Peter Clark均由大摩委任。幾年之后，隨著(zhù)中方管理層羽翼漸豐，合資雙方矛盾開(kāi)始顯露。

　　中金完全由中方掌握主導權始于2002年10月朱云來(lái)正式上任總裁，大摩逐步淡出管理，并最終將其派出的管理人員全部撤回，從而變?yōu)樨攧?wù)投資者，對于經(jīng)營(yíng)管理不再具有發(fā)言權，每年僅從中金公司獲得分紅。大摩借中金在中國拓展計劃落空，選擇退出中金。

　　KKR和TPG成為最后的入局者，朱云來(lái)為首的中金管理層還有著(zhù)長(cháng)遠的影子股票增持計劃，在增持與上市的過(guò)程中，KKR和TPG能否成功上市套利？