PE董事會(huì )扮演了一個(gè)更多基于價(jià)值增加的角色，每個(gè)高度投入的董事都更好地獲得了信息，使得公司戰略形成更為迅速，決策更容易貫徹。尤其是，外部董事更有激勵動(dòng)機在一些具體領(lǐng)域貢獻他們的個(gè)人經(jīng)驗和智慧

　　文/李曜

　　21世紀以來(lái)，PE基金收購了大量企業(yè)(包括上市和非上市公司)。在1995-2006年期間，全球范圍內PE收購企業(yè)的總市值占同期上市公司總市值的比率增長(cháng)了一倍，如在英國，從1.1%達到3%。在2007年底，英國PE控制的企業(yè)雇員超過(guò)100萬(wàn)人，占英國非上市公司員工總數的6%。PE控制下的企業(yè)成為一個(gè)重要的經(jīng)濟力量。在中國大陸，有本土的弘毅、鼎輝；合資的中瑞、中比產(chǎn)業(yè)投資基金；乃至近期成立的厚樸、上海金浦產(chǎn)業(yè)投資基金等等，國內PE基金的規模正在不斷壯大。

　　大量的西方學(xué)者研究已經(jīng)證明，優(yōu)秀的PE基金能夠為他們持有的企業(yè)創(chuàng )造更好的績(jì)效，其中的解釋原因在于：強大的管理層激勵；更密切關(guān)注現金指標；引導樹(shù)立和達成一些具有轉折性意義的關(guān)鍵指標而非傳統季度利潤指標；股東基礎穩定等等。但是自2008年以來(lái)，PE領(lǐng)域的一些西方最前沿的研究發(fā)現，除上述原因之外，PE基金在被投資企業(yè)的董事會(huì )運作方面，相比一般的上市公司而言，發(fā)生了根本性的變化，這個(gè)因素對于解釋優(yōu)秀PE基金的超額收益具有重要的意義。

　　要績(jì)效還是要治理？

　　PE董事會(huì )(指PE基金投資控股后的企業(yè)建立的董事會(huì ))是否比PLC董事會(huì )(上市公司public listed company的簡(jiǎn)稱(chēng))更為有效呢？在有效監督和提供企業(yè)價(jià)值增量方面，PE董事會(huì )和PLC董事會(huì )到底有哪些不同呢，又是否帶來(lái)了不同的利益呢？不同的董事會(huì )行為是否僅僅由于所有權結構不同導致的呢？PLC董事會(huì )為增加其有效性，是否能夠從PE董事會(huì )中學(xué)到些經(jīng)驗呢？

　　英國倫敦商學(xué)院的Acharya教授、麥肯錫咨詢(xún)(倫敦)公司的董事Kehoe和MWM咨詢(xún)的合伙人Reyner合作進(jìn)行了一項實(shí)證研究，這個(gè)研究的實(shí)證基礎是：

　　1.和曾在公眾上市公司和PE所投資企業(yè)均擔任過(guò)董事(大部分人是同時(shí)擔任兩類(lèi)公司的董事，姑且可以稱(chēng)他們?yōu)椤皟蓷隆?的20人進(jìn)行了深度訪(fǎng)談。

　　2.對FTSE100(英國金融時(shí)報100指數)企業(yè)的董事會(huì )進(jìn)行分析，包括構成、開(kāi)會(huì )頻率、分委員會(huì )和非執行董事的薪酬等。

　　3.對FTSE100中的10個(gè)企業(yè)董事會(huì )進(jìn)行了案例研究，通過(guò)問(wèn)卷調查和公司董秘的訪(fǎng)談，了解非執行董事花費多少時(shí)間、董事會(huì )如何花費他們的時(shí)間、董事們獲取的信息質(zhì)量等。

　　4.對66個(gè)被12家PE基金投資的企業(yè)董事會(huì )進(jìn)行詳細分析，這66個(gè)英國企業(yè)被PE投資是發(fā)生在1996-2004年間。

　　在對20名“兩棲董事”的會(huì )談中，這些董事強烈認為PE董事會(huì )的效率顯著(zhù)高于PLC董事會(huì )，75%的人認為PE董事會(huì )在企業(yè)股東價(jià)值增加方面比PLC董事會(huì )有優(yōu)勢，沒(méi)有人認為PLC董事會(huì )有優(yōu)勢。

　　訪(fǎng)談?wù)哒J為，由于上市公司股權結構和治理結構的不同，影響到對董事責任的期望，對董事的行為也設置了很多限制。公眾公司為了保護分散小股東的利益，確保給予證券市場(chǎng)充分公平的信息披露，諸如審計、合規、管理層薪酬、風(fēng)險管理等公司治理問(wèn)題不可避免地突出占據著(zhù)董事們的頭腦。在對5個(gè)方面進(jìn)行打分的過(guò)程中，戰略領(lǐng)導力、績(jì)效管理、利益相關(guān)者管理等3個(gè)方面，PE董事會(huì )得分更高。而在公司治理(包括審計、合規、風(fēng)險管理)、管理層能力發(fā)展和繼承等兩個(gè)方面，PLC董事會(huì )得分更高。以下就5個(gè)方面進(jìn)行具體分析：

　　戰略領(lǐng)導力 在戰略領(lǐng)導力方面，采訪(fǎng)的董事們描述了PE董事會(huì )領(lǐng)導下的公司戰略形成過(guò)程：所有的董事成員在一起工作，形成一個(gè)戰略，并確定優(yōu)先順序。其實(shí)戰略的構想在PE進(jìn)行收購盡職調查的過(guò)程中已經(jīng)初步明確了。在PE控股下的企業(yè)，董事會(huì )常常是主要的戰略創(chuàng )意和構想的發(fā)起者，他們的角色是引導管理層團隊不局限于狹隘的框架中，視野更廣闊地思考潛在的機會(huì )。管理層團隊的角色是執行計劃并匯報進(jìn)展，以及探討執行中出現的新問(wèn)題。

　　與此相反，在PLC公司中，情況是：管理層團隊在制定和推動(dòng)公司戰略形成中起著(zhù)領(lǐng)導的作用，董事會(huì )的作用變成了只是對管理層的提案進(jìn)行修改和完善。70%的人認為董事會(huì )是在配合管理層制定戰略，董事會(huì )只是一個(gè)“隨從角色”。更為嚴重的是，董事會(huì )的這種配合和隨從的角色，導致董事們不會(huì )奉獻足夠的時(shí)間，對公司戰略的形成進(jìn)行充分的辯論。在戰略形成過(guò)程中，董事們不能較早地參與，也沒(méi)有足夠的深度參與。董事們也不能提出其他可替代方案，沒(méi)有足夠的信息、充分的理解和洞察力，難以對管理層團隊的方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的挑戰。

　　績(jì)效管理 績(jì)效管理文化不同，導致績(jì)效管理重點(diǎn)不同，這應是PE董事會(huì )和PLC董事會(huì )最顯著(zhù)的區別了。有一個(gè)訪(fǎng)談?wù)呙枋鯬E董事會(huì )是“殘酷無(wú)情地關(guān)注于價(jià)值創(chuàng )造的各個(gè)層面”。PE董事們能夠識別關(guān)鍵的價(jià)值來(lái)源并通過(guò)關(guān)鍵的業(yè)績(jì)指標來(lái)進(jìn)行監督，這些關(guān)鍵業(yè)績(jì)考核指標(KPI)被清楚地定義，更注重于現金以及完成的期限。在設計好業(yè)績(jì)指標后，PE董事會(huì )就主動(dòng)和密集地監督企業(yè)的執行過(guò)程，在具體細節上來(lái)檢查關(guān)鍵業(yè)績(jì)指標的完成進(jìn)展。在每次董事會(huì )上深入討論一兩個(gè)具體的問(wèn)題。當KPI目標未能達到的時(shí)候，董事會(huì )親自干預?！斑@種以績(jì)效管理為核心的做法，恰恰是董事會(huì )存在的真正理由??！”一位訪(fǎng)談?wù)哒f(shuō)。

　　與此相對，PLC董事會(huì )在業(yè)績(jì)管理方面，性質(zhì)和重心都不相同。董事會(huì )被認為不注重細節：他們的介入停留于上層(宏觀(guān)多于微觀(guān))，更差的評價(jià)是浮于表面、缺乏調查。對業(yè)績(jì)管理的中心不是放在基本的價(jià)值創(chuàng )造過(guò)程，而是放在季度利潤指標和能否實(shí)現證券市場(chǎng)的預期。之所以這樣，是因為PLC董事會(huì )進(jìn)行績(jì)效管理的目的是為了確保股東們對公司的短期業(yè)績(jì)有清楚的了解，并且預期可實(shí)現。PLC董事會(huì )在業(yè)績(jì)管理上主要關(guān)注于預算的控制、短期會(huì )計利潤的按時(shí)完成，并避免使得股票市場(chǎng)發(fā)生“驚訝”。而PE董事會(huì )側重于“手把手地”和管理層一起進(jìn)行更廣泛、更長(cháng)期的企業(yè)價(jià)值創(chuàng )造。

　　管理層的發(fā)展與繼承 PE董事會(huì )高度聚焦于企業(yè)高層管理者特別是CEO和CFO的素質(zhì)。他們支持并雇用他們信任的高管，并迅速更換他們認為業(yè)績(jì)較差的高管。在66個(gè)案例中，在PE收購公告前或收購后的第一個(gè)100天內，39%的CEO和33%的CFO被更換。他們給予高管杠桿性的激勵計劃，計劃和關(guān)鍵業(yè)績(jì)指標掛鉤，特別是和PE退出時(shí)的股權價(jià)值掛鉤。由于PE基金在進(jìn)入企業(yè)到退出企業(yè)之間通常只有3-5年的時(shí)間，所以對于一些更長(cháng)期廣泛的問(wèn)題，如管理層的能力發(fā)展、管理層團隊的繼承問(wèn)題等，很少關(guān)注。

　　在人的問(wèn)題上，PLC董事會(huì )正好相反，他們投入很多時(shí)間精力。PLC董事會(huì )常常討論現任高管團隊的繼承問(wèn)題；對于管理層的職業(yè)發(fā)展進(jìn)行規劃；對于薪酬計劃他們更加主動(dòng)參與，而且并不僅局限于高管薪酬。薪酬計劃耗費了大量時(shí)間和精力，但在很大程度上這是為了滿(mǎn)足外部利益相關(guān)者的要求，而非為提高企業(yè)績(jì)效。不管如何，PLC董事會(huì )被認為更加關(guān)注人，在人的問(wèn)題上采取了更廣泛的視角，做了更多復雜的事情。

　　利益相關(guān)者管理 PE董事會(huì )的利益相關(guān)者目標直截了當。首先，公司的股東(PE基金背后的投資者—有限合伙人)在基金存續期內是被鎖定的；第二，PE基金的股東代表(包括有限合伙人和普通合伙人)是行動(dòng)一致的；第三，PE基金派出的董事可以更為投入。因此，對于PE董事會(huì )而言，投資者關(guān)系管理并不繁雜，而且對話(huà)質(zhì)量更高。當然，PE董事會(huì )在面對更廣泛的利益相關(guān)者(如媒體、工會(huì )等)時(shí)缺少經(jīng)驗和技能，在21世紀初期的PE投資浪潮中，他們的最初反應很差。但是，這個(gè)領(lǐng)域對于PLC公司來(lái)說(shuō)，是一個(gè)更復雜的難題。

　　PLC公司的董事會(huì )面對不同的利益相關(guān)者，諸如股東中的機構投資者和中小投資者；價(jià)值投資者和成長(cháng)型投資者；長(cháng)期投資者和短期的對沖基金投資者等。更具挑戰性的是，投資者有不同的需求和優(yōu)先傾向(例如從事賣(mài)空的對沖基金的需求和一般投資者正好相反)，甚至同一家機構的不同基金經(jīng)理和分析師也有不同的關(guān)注問(wèn)題。諸如此類(lèi)情形導致PLC的董事長(cháng)和CEO們被迫投入大量的時(shí)間進(jìn)行溝通交流，會(huì )見(jiàn)、傾聽(tīng)不同的股東群體并進(jìn)行解釋。董事們當然在這方面勤勉盡責，但是這種投入和努力對于公司的價(jià)值創(chuàng )造并沒(méi)有多大貢獻。

　　公司治理和風(fēng)險管理 PLC董事會(huì )在此方面得分較高。PLC董事會(huì )在審計、提名、薪酬以及公司社會(huì )責任等分委員會(huì )方面構成齊全，在各專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域能夠進(jìn)行全面專(zhuān)業(yè)的審查，并能識別潛在的風(fēng)險。但是，被訪(fǎng)談的董事們普遍認為，一些公司治理的要素被過(guò)度關(guān)注，并耗費了巨大的時(shí)間，但沒(méi)能帶來(lái)多少價(jià)值?！岸聲?huì )花費大量時(shí)間來(lái)遵守規則并避免和股東發(fā)生沖突，而不是尋找能夠創(chuàng )造更多價(jià)值的方法?！焙芏嘣L(fǎng)談董事這樣聲稱(chēng)。

　　PE董事會(huì )得分較低，不太強調治理，除非在準備IPO之前。PE董事會(huì )對公司治理的關(guān)注主要在少數因素上。但有趣的是，PE董事會(huì )卻被認為在公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險的認知方面理解更深，更擅長(cháng)于“風(fēng)險管理”，而非“風(fēng)險回避”。而PLC董事會(huì )則被認為是主要進(jìn)行了風(fēng)險回避。

　　PE董事會(huì )何以更加高效

　　在進(jìn)行了5個(gè)方面的訪(fǎng)談?wù){查之后，我們發(fā)現PE董事會(huì )比PLC董事會(huì )更為有效，那么這種有效性的原因來(lái)自哪里呢？主要有3個(gè)因素。

　　首先，價(jià)值增值方面的一致性關(guān)注。

　　PE董事會(huì )成員(來(lái)自PE基金管理公司的普通合伙人、管理層團隊)具有共同的目標和一致利益：即最大化退出時(shí)的公司價(jià)值。PE的普通合伙人不僅擁有激勵性的報酬(即可以分享基金的超額收益，稱(chēng)為CARRIED INTEREST)，而且一般對于基金本身也有投資。外部聘請的獨立董事也在被投資公司中擁有股權。

　　與此不同的是，PLC董事會(huì )擁有更廣泛的責任、董事會(huì )規模更大且成員分散、外部董事和執行董事的動(dòng)機不一致。雖然表面上看，PLC董事會(huì )的目的是制定公司戰略并促使公司股東價(jià)值最大化，但現實(shí)中，董事會(huì )的主要責任是平衡不同股東的利益，這些股東的利益取向有所不同、投資時(shí)間長(cháng)短也不同。董事會(huì )必須保證這些股東能夠被平等地對待。這與PE公司是非常不同的，PE的最終投資者(指有限合伙人)通過(guò)基金合約被鎖定在被投資者公司，不能提前撤資，而且將投票權交付給普通合伙人。

　　PLC董事會(huì )的規模遠比PE董事會(huì )規模更大。FTSE100公司的董事會(huì )在2007年平均為11.4人，而PE董事會(huì )一般只有7-8人。更大的董事會(huì )規模主要是為了滿(mǎn)足法律條文規定以及其他可以理解的壓力，例如：可以有更多的資源和人員來(lái)滿(mǎn)足設立不同的分委員會(huì )；提供更廣泛的多樣性和代表性等。但是這會(huì )降低董事會(huì )的效率，使得董事會(huì )的討論更為形式化和表面化，而小型董事會(huì )有利于形成一致意見(jiàn)并可以形成更為集中、激烈的辯論。

　　PLC董事會(huì )中的激勵不一致。在英國，FTSE100的獨立非執行董事的平均收入是5萬(wàn)英鎊，董事會(huì )主席是33.5萬(wàn)英鎊，但是基本沒(méi)有股權，FTSE100的外部董事平均擁有0.01%的股權，因此企業(yè)的成功對于他們來(lái)說(shuō)，并不能帶來(lái)直接的經(jīng)濟利益增加。而且大部分國家的公司治理準則明確要求，不能給予非執行董事以期權或者業(yè)績(jì)相關(guān)聯(lián)的激勵性薪酬，因為這是為了確保董事的獨立性。

　　其次，清晰界定戰略和業(yè)績(jì)優(yōu)先性指標。

　　PE董事會(huì )能夠清楚界定戰略目標并且聚焦于此。在盡職調查階段，PE的普通合伙人已經(jīng)對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)有了深度了解，并形成了一個(gè)詳細的產(chǎn)業(yè)發(fā)展計劃。所有的非執行董事(PE的普通合伙人即事后派出的非執行董事)一般都同時(shí)參與了這個(gè)過(guò)程。而PLC的非執行董事是在不同的階段進(jìn)入董事會(huì )的，對于產(chǎn)業(yè)的了解并不深入。在收購以后，PE董事會(huì )在并購后的第一個(gè)100天里，制定一個(gè)具體戰略和業(yè)績(jì)指標規劃的嚴格計劃，對于關(guān)鍵業(yè)績(jì)指標(KPI)仔細定義并在其后密集監督檢查，他們對于退出的緊迫性非常了解，也都清楚內含報酬率的時(shí)間成本。

　　如此的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃使得所有董事會(huì )成員對于企業(yè)關(guān)鍵挑戰、核心業(yè)績(jì)指標都有一個(gè)高度的認同，確保執行董事和非執行董事利益一致。更主要的是，它改變了董事會(huì )如何花費時(shí)間：PE董事會(huì )的議題更加多變，缺少?lài)栏竦淖h事日程，更多的議題關(guān)注于當前急迫要解決的問(wèn)題，對于KPI指標會(huì )詳細回顧討論，對于關(guān)鍵突破會(huì )仔細討論，董事會(huì )絕大部分的時(shí)間都放在了績(jì)效管理上面，而PLC董事會(huì )估計只有20%的時(shí)間分配于此。在PLC董事會(huì )中，議事日程是事先確定的，非常正式并且流于形式，70%的時(shí)間花在了日常事務(wù)和計劃好的議題上。

　　再次，董事會(huì )成員的投入與奉獻。

　　PE董事會(huì )的外部董事(包括PE合伙人和獨立董事)的時(shí)間投入和精力奉獻是非常高的。不過(guò)，PE董事會(huì )成員的素質(zhì)水平并不比PLC董事們高，恰恰相反，就業(yè)務(wù)經(jīng)驗、廣泛代表性、管理經(jīng)驗等而言，PLC董事往往更勝一籌。

　　就董事會(huì )主席而言，PLC主席投入時(shí)間更多，平均達到90天，而PE主席只有70天。但差異在于外部董事，PE外部董事的投入時(shí)間平均是54天，而PLC外部董事的投入時(shí)間是19天。PE董事會(huì )不僅投入更多時(shí)間，而且方式不同，這是更為關(guān)鍵的區別。董事們的時(shí)間一種是花費在董事會(huì )或分委員會(huì )等正式活動(dòng)上面，一種是花費在現場(chǎng)調研、和管理層舉行特別會(huì )議、打電話(huà)乃至發(fā)EMAIL等非正式活動(dòng)上面。PLC董事會(huì )主席66%的時(shí)間花費在非正式活動(dòng)上面，PE董事會(huì )主席72%的時(shí)間花費在非正式活動(dòng)上。PLC外部董事18%的時(shí)間花費在非正式活動(dòng)上，而PE外部董事的69%時(shí)間花費在非正式活動(dòng)上。

　　這樣綜合計算，PE和PLC董事會(huì )中外部董事每年都花費15-20天左右時(shí)間用于開(kāi)董事會(huì )議(正式活動(dòng))，這是無(wú)差別的，但是PE的外部董事每年花費35-40天的時(shí)間用于和管理層直接溝通，而PLC外部董事每年只花費3-5天時(shí)間(只有PE外部董事的10%)用于非正式溝通。而且，PE的普通合伙人董事手下還有大量雇員和分析師可供支配，而PLC外部董事往往還得專(zhuān)門(mén)申請經(jīng)費來(lái)獲得外部咨詢(xún)支持。

　　綜上所述，PE董事會(huì )扮演了一個(gè)完全不同的、更多基于價(jià)值增加的角色。每個(gè)董事都更好地獲得了信息，對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的理解更為微觀(guān)、更加符合現實(shí)。外部董事更有激勵動(dòng)機在一些具體領(lǐng)域貢獻他們的個(gè)人經(jīng)驗和智慧，企業(yè)管理層把此作為一種可以依賴(lài)的資源，而非把外部董事看成需要管理的外部入侵者。這種董事們的高度投入，使得公司戰略形成更為迅速，決策更容易貫徹，而不是等待召開(kāi)正式的董事會(huì )來(lái)進(jìn)行討論。

　　PE董事會(huì )的五點(diǎn)借鑒

　　PE和PLC董事會(huì )的差異，迫使我們不得不重新思考：上市公司的公司治理機制是否必須重新設計，以使得官僚制度成本降低？投資者的期望是否也應該改變(更注重于長(cháng)期價(jià)值成長(cháng))？何時(shí)可以把一個(gè)公司下市(私有化)？很多訪(fǎng)談?wù)哒J為：私有的股權結構對于企業(yè)轉型來(lái)說(shuō)更為有利。這些問(wèn)題，已非本文所能解決。本文能夠得出的直接政策建議是：在維持公眾公司的條件下，PLC董事會(huì )可以從PE董事會(huì )中學(xué)習到以下經(jīng)驗。

　　重新聚焦于公司戰略形成和業(yè)績(jì)討論。董事會(huì )必須認識到，建立一個(gè)好的公司治理機制，并不能將董事會(huì )推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng )造的職能“擠出”。在目前的各種公司治理準則中，對于董事會(huì )的價(jià)值創(chuàng )造職能強調不夠。董事會(huì )應該減少花費在一些刻板陳舊的治理條文上面的時(shí)間，而應該集中全體董事在一起的時(shí)間投入到戰略形成和績(jì)效對話(huà)和考核方面。經(jīng)常的討論使得董事會(huì )成為公司戰略形成的一個(gè)真正的參加者，并提出和探索其他的可能戰略選擇，而非僅僅是對管理層的方案進(jìn)行質(zhì)疑或最終批準。在業(yè)績(jì)管理上，董事會(huì )應該在每次會(huì )議上重點(diǎn)討論一兩個(gè)重要問(wèn)題，注重于和管理層一起解決問(wèn)題，而非匆匆走一遍過(guò)場(chǎng)。

　　減少董事會(huì )規模，以實(shí)現有效合作。更小的董事會(huì )能夠產(chǎn)生有效的合作團隊。當然董事會(huì )的規模也必須保證董事會(huì )擁有足夠的資源，特別是對與業(yè)務(wù)復雜、規模龐大的上市公司來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)兩難。一般公眾公司的董事會(huì )肯定更大，但是上市公司必須牢記——董事會(huì )規模需要盡可能地小，并自審：每一個(gè)董事是否真正為董事會(huì )帶來(lái)了價(jià)值，是否一些專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可以通過(guò)其他方式(如外部咨詢(xún))而非聘請董事的方式獲得。

　　增加非執行董事的投入時(shí)間和加強與管理層之間的非正式溝通。PLC董事特別是非執行董事必須增加他們投入的時(shí)間。但是，如何讓非執行董事在本職工作之外能投入更多時(shí)間，如何給予他們回報，如何能夠讓管理層更好為董事會(huì )服務(wù)等，這都是需要解決的問(wèn)題。

　　正式會(huì )議只是一個(gè)基礎，PE董事會(huì )成員之間的溝通主要是在非正式場(chǎng)合。這些非正式溝通有利于滿(mǎn)足每一個(gè)非執行董事的特殊需要和發(fā)揮其特殊技能。當然，非正式溝通并不容易，但正是這種溝通的時(shí)間和質(zhì)量，是PE董事會(huì )高效率的關(guān)鍵原因之一。

　　使董事會(huì )成員能夠獲取更多和更深入的企業(yè)信息。PLC董事會(huì )成員必須對企業(yè)了解更多。例如，一名新聘任的非執行董事必須花5-10天的時(shí)間進(jìn)行了解企業(yè)，這些時(shí)間用于和更廣泛的公司經(jīng)理們包括中下層經(jīng)理們座談、現場(chǎng)調研、和公司客戶(hù)訪(fǎng)談、和產(chǎn)業(yè)專(zhuān)家/證券分析師交流，而非僅僅是在公司總部閱讀文件。PLC董事會(huì )必須精確界定他們需要的日常數據和信息，以對公司的業(yè)務(wù)績(jì)效和趨勢發(fā)展準確把握。董事會(huì )必須保證非執行董事有一定的人員支持，而非僅僅依賴(lài)董事會(huì )秘書(shū)或董事會(huì )辦公室，能夠獲取分析資源。

　　探尋改革非執行董事的薪酬結構。在目前各國/組織制定的各種公司治理準則中，對外部董事的薪酬制度規定偏于采取固定薪酬。顯然，激勵性的薪酬體制需要對非執行董事的“獨立性”進(jìn)行重新界定。這種薪酬體制必須仔細設置，以使得非執行董事采取一個(gè)長(cháng)期的角度來(lái)實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化，這種薪酬應該有利于吸引高質(zhì)量的獨立董事，并激勵他們采取期望的行為。

　　作者系英國諾丁漢大學(xué)管理層收購研究中心訪(fǎng)問(wèn)教授、上海財經(jīng)大學(xué)公司金融系主任