哥倫比亞大學(xué)商學(xué)院

　　股東行動(dòng)主義塑造公司治理新模式

　　公司治理領(lǐng)域最基本的問(wèn)題莫過(guò)于“誰(shuí)具有決策權”(who gets to decide)。股東被當作位低權輕的被動(dòng)投資者的年代已經(jīng)一去不復返，如今，投資者在公司占有至關(guān)重要的一席，他們要求擁有公司重要決策發(fā)言權的呼聲越來(lái)越高。

　　授予股東公司治理權力的趨勢日益顯著(zhù)，特別是針對機構投資者和大股東，如私募股權投資公司。近年來(lái)，像卡爾？伊坎(Carl Icahn)和沃倫？巴菲特(Warren Buffett)這樣活躍的個(gè)人股東對公司戰略和決策的影響越來(lái)越大。

　　隨著(zhù)傳統“董事首位”(director-primary)模式的沒(méi)落，股東究竟應該具有怎樣的權力成為問(wèn)題的焦點(diǎn)，增加股東參與是否會(huì )破壞原本以董事會(huì )為權力核心的公司治理實(shí)踐？

　　爭議之一是絕對多數表決標準的采用。在美國，傳統的董事選舉一般采用“相對多數表決法”，比對手獲得相對更多股東支持即可?，F在，股東要求采用“絕對”表決，包括英國在內的一些國家都采用這一董事選舉方式，但很多美國公司對此強烈反對。

　　另一個(gè)爭議體現在股東是否有權利參與高管薪酬議定(say-no-pay)。美國的法律規定，即使某項決議在股東大會(huì )多數票通過(guò)，對董事會(huì )仍不具有約束力。過(guò)去，美國證券交易委員會(huì )(SEC)甚至規定，股東不具備對高管薪酬決議的投票權。這些都引發(fā)了新的議題：是否該加大股東決議對董事會(huì )的約束力？

　　此外，一些股東還積極要求增加社會(huì )性議題的提議權，如溫室氣體的排放、氣候變化對欠發(fā)達國家的影響、研發(fā)可持續能源、國家性醫保計劃等等。

　　今后，管理層在考慮公司的有效治理時(shí)，恐怕不能不平衡股東的參與度。理解什么才是最佳的公司治理規范，思考它會(huì )如何影響公司運營(yíng)，將有助于管理者在各競爭要素之間尋得最佳平衡。

　　作者為Frank Edwards

　　西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院

　　激勵機制應避免“巨星效應”

　　身為挑戰者，面對老虎伍茲(Tiger Woods)或“飛魚(yú)”菲爾普斯(Michael Phelps)這樣的對手，你會(huì )志氣高昂還是斗志全無(wú)？經(jīng)理人通常都樂(lè )于引進(jìn)內部競爭機制激勵員工，但最新研究表明，在團隊中引入類(lèi)似“巨星”的角色非但不能起到促進(jìn)作用，反而會(huì )削弱內部生產(chǎn)力。

　　很多薪酬結構以“聯(lián)賽競爭”模式為主要內容：公司獎勵最優(yōu)秀的銷(xiāo)售人員，助教競爭獲得有限的終生研究職位名額，律師事務(wù)所爭奪聯(lián)營(yíng)伙伴關(guān)系，專(zhuān)業(yè)運動(dòng)員爭取國家級別頭銜等等。這些情況下，回報與績(jì)效直接掛鉤，例如通用電氣(GE)前CEO杰克？韋爾奇建立的“20-70-10”計劃——獎勵業(yè)績(jì)前20位的員工，淘汰末位的10人。很多公司，包括寶潔(P&G)、IBM、強生(Johnson &Johnson)、通用(GM)、惠普(Hewlett-Packard)等，都采取類(lèi)似的團隊間/團隊內員工激勵制度。

　　然而，“巨星效應”顯示，組織內部存在巨星會(huì )打消員工的競爭念頭。我們以體育比賽為例來(lái)作詮釋?zhuān)绻偁帉κ峙c你實(shí)力相當，你會(huì )想著(zhù)在比賽中加把勁好奪冠；如果對手是受過(guò)專(zhuān)業(yè)訓練的職業(yè)選手，那你的競爭成本就高多了，你要面臨肌肉拉傷的危險，贏(yíng)的幾率卻又不高，這種情況下，你可能會(huì )降低自己在比賽中的努力程度。

　　調查發(fā)現，一般與伍茲同場(chǎng)競賽的高爾夫球選手，成績(jì)都不如平時(shí)理想——“巨星效應”的影響。我們認為，采用“聯(lián)賽競爭”獎勵模式的公司，需要認識到員工的技能水平差異會(huì )極大地影響該模式的運作和員工的工作績(jì)效，否則員工會(huì )認為，“這一局我輸定了，又何必賣(mài)力拼搏呢？”而關(guān)注“巨星效應”是促使人們思考如何以最佳競爭結構改革激勵機制的重要一步。

　　作者為Jennifer Brown

　　沃頓商學(xué)院

　　代理投票規則生變

　　根據美國證券交易委員會(huì )(SEC)的官方網(wǎng)站，隨著(zhù)代理投票規則的出臺，公司董事的提名方式可能會(huì )出現重大轉變。

　　代理投票規則中的相關(guān)條款允許股東在公司的代理投票表決中提出反對候選人的名字。理論上講，上市公司的董事已由股東選舉，但實(shí)際上，通常是由管理層提名一位單一的候選人，毫無(wú)爭議。盡管股東有權在年度股東大會(huì )上提名反對候選人，但不過(guò)是亡羊補牢，因為多數股東已在會(huì )前通過(guò)代理模式進(jìn)行了投票表決。

　　此次全球性金融危機讓股東們遭遇了數萬(wàn)億美元的損失，美國人開(kāi)始質(zhì)疑董事會(huì )是否已盡其職?！叭藗儚墓蓶|利益出發(fā)，開(kāi)始思考公司和董事會(huì )的責任與義務(wù)?！盨EC主席Mary Schapiro說(shuō)，“現在，是時(shí)候解決這場(chǎng)紛爭了”。

　　沃頓商學(xué)院教授William C. Tyson則表示，“SEC終于要著(zhù)手細化這一規則了”。證券交易委員會(huì )曾在2003年和2007年兩次擬修改代理投票規則，但終因爭議過(guò)多而撤回了該項提議，“很多美國公司反對，SEC便遲遲沒(méi)有行動(dòng)”。

　　SEC的新提案允許股東提名一到兩名董事，為代理權爭奪提供了一次選擇的機會(huì )。如果新規則的提議得以通過(guò)，股東只要持股比例達到一定數額(大公司為1%，中型企業(yè)為3%，小企業(yè)為5%)，即可在公司的代理材料中提名自己支持的候選人名單。

　　但也有反對者認為，此舉會(huì )導致公司吸收不合格的董事成員，理由是即使股東的出發(fā)點(diǎn)是好的，也未必有能力提名合適的候選人。Wayne R. Guay教授指出，“候選董事得知道商業(yè)運作是怎么回事，能夠為管理層提供咨詢(xún)建議，會(huì )閱讀財務(wù)報表……只有管理層最清楚該提名具備何種素質(zhì)的候選人，而股東雖然也關(guān)心公司治理與建設，但局限于信息匱乏，恐怕只能是心有余而力不足?！?/p>

　　歐洲工商管理學(xué)院(INSEAD)

　　信任背后的“魔鬼”

　　信任是好事，但好事太多也會(huì )變成壞事。麥道夫騙局堪稱(chēng)華爾街的驚天大丑聞，它生動(dòng)地詮釋了信任過(guò)度與誤導所能導致的最嚴重后果。

　　“麥道夫丑聞是典型的信任過(guò)度案例，對個(gè)人的信任，對機構的信任，甚至是對某種機制的信任，”組織行為學(xué)副教授Martin Gargiulo指出，“根本沒(méi)有人去監測麥道夫的所作所為，有趣的是大家都以為別人在做”。

　　如今，麥道夫被判處150年刑期，為其650億美元的龐氏騙局(Ponzi scheme)付出了代價(jià)，而很多投資者的代價(jià)則是賠掉了畢生的積蓄。

　　信任的黑暗面就好比信任諸多益處的鏡面成像。Gargiulo總結了三個(gè)信任可能導致的行為結果：第一，對信任對象的監管力度降低；第二，與信任對象的關(guān)聯(lián)加深；第三，與信任對象交流規模和交流范圍的擴大。而以此為基礎，過(guò)分信任可能會(huì )導致盲目信仰，進(jìn)而減少對對方的監管，失去自身的保障。

　　麥道夫發(fā)家于紐約上東城的猶太人社區，他在那里擁有豐富的關(guān)系網(wǎng)。社區其實(shí)是最好的“信任制造工廠(chǎng)”，人們更容易志同道合，社區網(wǎng)又相對封閉，如果大家都沒(méi)在暗中監測，想發(fā)現漏洞可沒(méi)那么容易。

　　一旦在社區中站穩腳跟，麥道夫的騙局就開(kāi)始堂而皇之地從美國向歐洲乃至世界擴展蔓延，而身為前任納斯達克(NASDAQ)股票市場(chǎng)主席也為其形象添加了可信度。另一方面，基于過(guò)度信任，投資者把寶都壓在了麥道夫身上，違反了“不要把雞蛋放在同一個(gè)籃子里”的市場(chǎng)交易原則。

　　此外，那些受害者也存在對市場(chǎng)機制的盲目信任。Gargiulo提醒說(shuō)，“機構也是‘人’組成的，不必妄自迷信”。他建議，無(wú)論信任程度如何，保持一定量的監管以達到平衡是必要的，但他也承認這有困難，因為愛(ài)唱反調的人總是容易被當成瘋子。

　　“每個(gè)人都有自己的信任之所在，但你必須學(xué)會(huì )冷靜地看待問(wèn)題，也許這很難，需要你花時(shí)間和精力去慢慢適應?！?/p>