去創(chuàng )業(yè)板上市也很有希望，但如果你做的是學(xué)歷教育就沒(méi)戲了。(不僅中國如此，國外也一樣)

　　2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、證監會(huì )等六部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》， 并于9月8日起實(shí)施。這就是被業(yè)界公認為堵住企業(yè)海外紅籌上市之路的“10號文”。

　　“10號文”中明確指出：“境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內的公司，應報商務(wù)部審批。”短短的幾行字根結所在就是“關(guān)聯(lián)并購”。中國的企業(yè)或者中國的自然人在境外設立的公司要想收購境內的關(guān)聯(lián)企業(yè)就要經(jīng)過(guò)商務(wù)部批準，但是近三年過(guò)去了，商務(wù)部一家都沒(méi)有批過(guò)。

　　新東方最早的身份是民辦學(xué)校，受《民辦教育促進(jìn)法》中“不能以贏(yíng)利為目的”的限制，新東方學(xué)校是不具備上市資格的。內外部的種種原因促使新東方成立了新東方教育集團，也在境外設立了殼公司。新東方教育集團與新東方學(xué)校并行存在。新東方學(xué)校的利潤每年以咨詢(xún)費的方式變相上繳給集團。雖然是左手倒右手的舉動(dòng)，但是卻合法地規避了風(fēng)險。

　　但并不是所有教育培訓機構都像新東方一樣幸運，那些沒(méi)有在“10號文”實(shí)施之前上市的公司怎么辦?

　　首先企業(yè)的融資方式已經(jīng)發(fā)生變化。為了應對“10號文”，人民幣基金浮出水面。境外投資機構總歸是要投資的。一些境外VC、PE機構設立了人民幣基金，用人民幣基金直接投資國內企業(yè)。當國內企業(yè)在國內資本市場(chǎng)上市后，他們順利實(shí)現退出。

　　融資方式不同導致教育培訓企業(yè)上市之路也不同。目前來(lái)看，主要有以下三種方式。

　　1.企業(yè)如果在“10號文”實(shí)施之前，已經(jīng)完成與新東方一樣的海外架構，可以安枕無(wú)憂(yōu)。等經(jīng)濟回暖、資本市場(chǎng)好轉即可擇機海外上市。

　　2.如果引入的是人民幣基金，可選擇在國內上市。[page]

　　教育培訓企業(yè)只要沒(méi)有承擔國家義務(wù)教育的責任，完全可以注冊成立公司，下控培訓機構。引入投資后，公司經(jīng)由改制，變成股份公司，擁有掛牌交易的主體資格，繼而再滿(mǎn)足主管部門(mén)對公司上市各項財務(wù)指標的要求。教育培訓公司國內上市不是沒(méi)有可能。

　　據了解，深圳的聚成公司是現在已知唯一一家目標在國內上市的培訓公司。有證監會(huì )人士表示，從來(lái)沒(méi)有收到過(guò)國內任何一家教育培訓類(lèi)企業(yè)上市的報備文件。聚成若破冰成功，將對國內教育培訓公司有著(zhù)積極的示范意義。

　　3.最麻煩的是“10號文”之后引入境外投資的企業(yè)。他們該怎么辦?《創(chuàng )業(yè)家》特奉上錦囊一個(gè)。

　　培訓公司A、境外基金B、A公司創(chuàng )始人C。

　　B投資A，控股A公司。 創(chuàng )始人C把他持有的外商投資企業(yè)的股份轉給B，B設法把它在境外的一部分股權或者是上一層公司的股權轉給C，這就不涉及跨境換股，可以避開(kāi)“10號文”的規定。這種操作方式源于2008年出臺的《外商投資準入管理指引》，指引中允許外商投資企業(yè)把中方股權轉給外方，而不是轉讓給他自己的關(guān)聯(lián)公司。

　　不過(guò)，這樣做的風(fēng)險也是顯而易見(jiàn)的。首先企業(yè)創(chuàng )始人C要對境外基金B有充分的信任，B能做到言而有信。否則，一旦C將公司股份全部轉讓給B，而B(niǎo)爽約，C將血本無(wú)歸。其次，這個(gè)方式也涉及B以什么名義將股份轉讓給C，同時(shí)C以什么名義合法持有股份。根據外管局75號文(即《關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》)規定，境內的人或者企業(yè)投資境外、持有境外股權，需到外管局登記，被核準以后才能合法持有境外股權。所以，在外管局登記的時(shí)候可以靈活處理，得到核準后，C就可以合理合法持有B轉讓的股份了。

　　還有一些企業(yè)，設計出各種復雜的公司架構和“10號文”玩文字游戲。擦邊球有風(fēng)險，選擇需謹慎。