挖貝網(wǎng)專(zhuān)欄作者：易凱資本CEO 王冉

　　最近，隨著(zhù)一家在中國運營(yíng)的納斯達克上市公司考慮被并購的消息被媒體熱炒，“要約收購”這個(gè)詞也開(kāi)始頻繁地被見(jiàn)諸中國媒體。

　　簡(jiǎn)單地說(shuō)，要約收購指的是收購方直接通過(guò)公開(kāi)渠道知會(huì )目標公司的股東并給他們“用腳投票”的權利和機會(huì )，進(jìn)而通過(guò)在公開(kāi)市場(chǎng)收購他們手中目標公司的全部或部分股票達到獲得目標公司控制權的行為。

　　如果說(shuō)很多私下里進(jìn)行的并購談判都是從扭扭捏捏地詢(xún)問(wèn)“您愿意考慮賣(mài)嗎？”開(kāi)始，然后一點(diǎn)一點(diǎn)過(guò)渡到“我有點(diǎn)想買(mǎi)您”，那么要約收購直截了當上來(lái)說(shuō)的就是“我想買(mǎi)你，你愿意賣(mài)嗎？”

　　從收購方與目標公司的關(guān)系上說(shuō)，要約收購又分為友好收購和敵意收購兩種。全球最著(zhù)名的投資銀行高盛公司在很長(cháng)一段時(shí)間內都有一個(gè)明確的規定，就是在并購交易中絕不代表敵意收購方。道理很簡(jiǎn)單，因為敵意收購通常都是以失敗告終—即便勉勉強強地做成了，最終也往往會(huì )因為“強扭的瓜不甜”而淺嘗輒止，黯淡收場(chǎng)。

　　對目標公司及其股東來(lái)說(shuō)，評估一個(gè)要約收購建議是否具有吸引力最重要、最核心的就是兩個(gè)因素：一個(gè)是交易條款所包含的商業(yè)價(jià)值，一個(gè)是交易得以完成的確定性。由于要約收購的流程相對固定，因此影響交易完成確定性的最重要的一個(gè)因素就是提出要約收購的一方（簡(jiǎn)稱(chēng)“要約方”）的身份及其可信度。除此之外，如果要約收購不是針對100%的股票而只是針對一部分股票，那么還有第三個(gè)非常重要的因素需要考量，那就是要約方企業(yè)運營(yíng)方面的經(jīng)驗與能力。

　　需要指出的是，上面提到的前兩個(gè)條件不是完全平行的；要約方的身份和可信度是考量其要約條款商業(yè)價(jià)值的基礎和前提。要約方如果沒(méi)有合適的身份和很高的可信度，交易完成的確定性就會(huì )大打折扣。在這種情況下，要約方提出的報價(jià)再高也只是“看上去很美”的海市蜃樓，是“聞得到吃不到”的一張餅，上下嘴皮一動(dòng)沙子堆出一座城。

　　要約方的可信度可以從幾個(gè)方面來(lái)考量。雖然總有個(gè)別例外，但是通常來(lái)說(shuō)，機構的可信度比個(gè)人的可信度高，上市公司的可信度比非上市公司的可信度高，知名公司的可信度比不知名公司的可信度高，有協(xié)同效應的公司的可信度比沒(méi)有協(xié)同效應公司的可信度高，在規模上比并購目標大很多的公司的可信度比同目標公司大致相仿的公司的可信度高，賺過(guò)錢(qián)的公司的可信度比沒(méi)有賺過(guò)錢(qián)的公司的可信度高，陽(yáng)光財富的可信度比神秘財富的可信度高。

　　舉個(gè)極端的例子：如果比爾蓋茨聯(lián)手巴菲特和李嘉誠說(shuō)“我們要買(mǎi)中國移動(dòng)”，拋開(kāi)政策法規因素不談，你不能說(shuō)人家三位大腕完全是癡人說(shuō)夢(mèng)。但是，如果街上隨便一個(gè)穿得還算體面的人迎面走來(lái)張嘴就喊：“我背后有人，我要開(kāi)出一萬(wàn)億美元買(mǎi)中移動(dòng)”，中移動(dòng)的董事們恐怕不太可能為此專(zhuān)門(mén)從世界各地飛到一起開(kāi)個(gè)董事會(huì )聊聊這事。

　　沒(méi)辦法，世界是殘酷的。今天中國的買(mǎi)家成了全球賣(mài)家眼里的香餑餑和大救星，可是退回到十年前，如果一家外國企業(yè)需要出售，而殺出來(lái)競價(jià)的是一家從來(lái)沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)的中國企業(yè)，人家可能連眼皮都不抬一下。這就是身份和可信度的重要性。

　　因此，只有具有了合適的身份和基本的可信度，要約收購的出價(jià)才有意義。同樣，只有兩家（或者更多）同樣具有適當身份和大致相當的可信度的買(mǎi)家同時(shí)出價(jià)，比較他們的出價(jià)也才有意義。否則，就是拿自己家的西瓜去比別人家的桃子，還非要說(shuō)自己特別大。

　　退一萬(wàn)步說(shuō)，即使街上的這個(gè)人背后真的把全世界他認識的挖煤的蓋房的都聚到了一起湊足了一萬(wàn)億美元的真金白銀，只要他不是用現金要約收購中移動(dòng)100%的股權，那么中移動(dòng)的股東們還勢必會(huì )面臨兩外一個(gè)問(wèn)題，那就是：萬(wàn)一我沒(méi)有機會(huì )把股票全部賣(mài)出而還必須留下一部分，那么剩下的這部分股票我去找誰(shuí)負責？作為公司未來(lái)的大股東和管理層，你憑什么讓我相信我留下來(lái)的那部分股票在未來(lái)可以實(shí)現增值？

　　在這種情況下，要約方的運營(yíng)經(jīng)驗與能力又變成另一個(gè)非常重要的考量因素。

　　因為不認識街上隨便走著(zhù)喊出一萬(wàn)億收購中移動(dòng)的那個(gè)人，中移動(dòng)的股東們很自然又需要問(wèn)出一連串的問(wèn)題：您以前都做過(guò)什么？做成過(guò)什么？賺過(guò)多少錢(qián)？是否能夠證明您賺過(guò)那么多錢(qián)？是否曾經(jīng)給支持過(guò)您的外部股東帶來(lái)過(guò)像樣的回報并得到他們的尊重與認可？未來(lái)您是否真的有能力通過(guò)企業(yè)運營(yíng)為公司留下來(lái)的股東創(chuàng )造非凡的價(jià)值？您未來(lái)的商業(yè)計劃和財務(wù)預測是建立在真實(shí)可信的過(guò)往運營(yíng)經(jīng)驗上還是建立在虛頭八腦的樂(lè )觀(guān)假設上？

　　對目標公司的股東來(lái)說(shuō)，如果就這些問(wèn)題沒(méi)有獲得令人滿(mǎn)意的解答，把自己剩下的49%交給一個(gè)沒(méi)有履歷的買(mǎi)家基本上約等于在自己前面賣(mài)出的那51%的股權所獲得的價(jià)格的基礎上打了一個(gè)結結實(shí)實(shí)的對折。