精彩實(shí)錄

　　◆借款標準基本上是科級管理人員每人向三金藥業(yè)集團公司財務(wù)借款10萬(wàn)元左右、處級20萬(wàn)元左右、部級40萬(wàn)元左右、高級管理人員100萬(wàn)元以上。

　　◆當時(shí)不借款的話(huà)我們哪里有那么多錢(qián)？一年收入只有一兩萬(wàn)元，不借款的話(huà)根本買(mǎi)不起，親戚朋友也沒(méi)有這么多錢(qián)，按股權分配當時(shí)有些人買(mǎi)了四五十萬(wàn)股，有些人買(mǎi)了上百萬(wàn)股，很多錢(qián)都是到財務(wù)部借的。

　　IPO重啟第一單的“桂冠”，將桂林三金藥業(yè)股份有限公司推上了風(fēng)口浪尖，有關(guān)這家公司的任何消息，投資者們似乎都饒有興趣。

　　上周末，《每日經(jīng)濟新聞》報道的《鄒節明暴富路揭秘：12年中的三級跳》便引起了廣泛關(guān)注，許多讀者聯(lián)系本報，對鄒節明家族的暴富路徑提出疑問(wèn)。

　　近日，又有知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》報料——桂林三金藥業(yè)招股說(shuō)明書(shū)存在不實(shí)披露。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者隨即展開(kāi)細致調查，從中發(fā)現：該公司披露的1995年至1997年年工資總額高出當時(shí)當地平均水平好幾倍；而且，招股說(shuō)明書(shū)中也沒(méi)有披露，在1997年改制時(shí)，三金藥業(yè)集團中高層曾向三金藥業(yè)集團公司借款購買(mǎi)三金藥業(yè)集團公司股權，這涉嫌違反國家相關(guān)規定。

　　明日，本報還將繼續就此進(jìn)行追蹤報道，敬請關(guān)注。[page]

　　【調查·實(shí)錄】

　　“深喉”面對面

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者在廣西壯族自治區桂林市進(jìn)行調查時(shí)，一位熟悉當年內情的原桂林三金藥業(yè)中層管理人員周明向記者報料稱(chēng)，桂林三金藥業(yè)股份公司招股說(shuō)明書(shū)中披露的1995年至1997年年工資總額遠遠高于當時(shí)的實(shí)際工資，而且在1997年底改制時(shí)公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業(yè)集團財務(wù)部借款購買(mǎi)了相關(guān)股權。為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者對其進(jìn)行了一次深入采訪(fǎng)，以下是采訪(fǎng)實(shí)錄：

　　NBD：你已經(jīng)離開(kāi)三金藥業(yè)多年，怎么會(huì )發(fā)現公司招股說(shuō)明書(shū)中存在問(wèn)題？

　　周明：我大學(xué)畢業(yè)后就在桂林中藥廠(chǎng)工作，在桂林三金藥業(yè)工作了十多年，那是我為國家貢獻智慧、青春和成長(cháng)的地方，三金藥業(yè)的一草一木都在我身上打下了烙印。

　　最近桂林人都在議論三金藥業(yè)要上市了，我就上網(wǎng)看三金藥業(yè)招股說(shuō)明書(shū)。當我看到第50頁(yè)第五條中描述的工資總額時(shí)，產(chǎn)生了疑問(wèn)。首先，當時(shí)我們工資沒(méi)有那么多錢(qián)，因為那時(shí)候國有企業(yè)工資總額是由勞動(dòng)局核定的，個(gè)人工資是按照級別劃分的，工資為主要收入，獎金不多；其次，公司三年工資總額增長(cháng)比例不對，那時(shí)國家對工資總額年增長(cháng)是有比例限制的，大約為20％，而桂林三金藥業(yè)人真正有錢(qián)是從1998年改制以后開(kāi)始的。

　　如果1995年、1996年和1997年真的發(fā)了那么多錢(qián)，那國家有關(guān)部門(mén)真應該查一下錢(qián)從哪里來(lái)，到哪里去了，因為當時(shí)的我的確沒(méi)有那么多錢(qián)。當時(shí)，我作為公司的技術(shù)骨干，一個(gè)月才800多元，加上獎金一年也就1到2萬(wàn)元，而這在當時(shí)員工中已經(jīng)算是高收入了。

　　[注：記者查看了周明提供的失業(yè)職工介紹信及工資證明(見(jiàn)圖譹〇)顯示，2000年他的月工資標準是804元，加上各項津貼他的月收入合計為881元，這意味著(zhù)全年工資收入也就1.05萬(wàn)元左右。][page]

　　NBD：還有什么其他疑問(wèn)嗎？

　　周明：另外就是在1997年底改制時(shí)公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業(yè)集團財務(wù)部借款購買(mǎi)了桂林三金藥業(yè)集團股權，但招股說(shuō)明書(shū)中沒(méi)有對此進(jìn)行披露。

　　NBD：在1997年底桂林市國有資產(chǎn)管理局轉讓77.78％的權益給職工時(shí)，公司中高層管理人員曾秘密在桂林三金藥業(yè)集團財務(wù)部借款購買(mǎi)了相關(guān)股權，這到底是怎么回事？

　　周明：公司招股說(shuō)明書(shū)的第50頁(yè)表示，職工收購國有資產(chǎn)的資金來(lái)源主要有兩種：一種是本人自有積累，另一種是本人通過(guò)親戚、朋友等個(gè)人籌措。

　　但實(shí)際情況是，1998年初普通員工是通過(guò)向親戚、朋友籌措款項購買(mǎi)股份，一般持股也就5萬(wàn)股到6萬(wàn)股；但由于中高層購股量較大，大家都沒(méi)有這么多錢(qián)，當時(shí)桂林三金藥業(yè)集團領(lǐng)導說(shuō)錢(qián)不夠可以到財務(wù)借錢(qián)。

　　當時(shí)每個(gè)級別都有一定的購股量分配，因此中高層除10％-30％的資金來(lái)源于自有積累外，其余大部分都是在桂林三金藥業(yè)集團公司財務(wù)部打借條，借款購買(mǎi)了桂林三金藥業(yè)集團公司股份。

　　借款標準基本上是科級管理人員每人向三金藥業(yè)集團公司財務(wù)借款10萬(wàn)元左右、處級20萬(wàn)元左右、部級40萬(wàn)元左右、高級管理人員100萬(wàn)元以上。[page]

　　NBD：當時(shí)中層和高層都借款了嗎？你怎么知道其他人借款的大概金額，依據是什么？

　　周明：當時(shí)不借款的話(huà)我們哪里有那么多錢(qián)？一年收入只有一兩萬(wàn)元，不借款的話(huà)根本買(mǎi)不起，親戚朋友也沒(méi)有這么多錢(qián)，按股權分配當時(shí)有些人買(mǎi)了四五十萬(wàn)股，有些人買(mǎi)了上百萬(wàn)股，很多錢(qián)都是到財務(wù)部借的。

　　我當時(shí)作為公司的處級中層干部，除了我自有的部分資金外，我向三金藥業(yè)集團公司財務(wù)部借款22萬(wàn)元購買(mǎi)股權(見(jiàn)圖譺〇)。當時(shí)我們也會(huì )私底下相互之間問(wèn)問(wèn)情況，而且從當時(shí)改制后持股的情況也可以看出來(lái)，大概的標準是級別越高借款越多，購股數量越大。

　　NBD：當時(shí)你是如何辦理借款手續的，有沒(méi)有什么憑證呢？

　　周明：當時(shí)我是在三金藥業(yè)集團公司財務(wù)部辦理了借款手續，2001年桂林三金藥業(yè)集團催我還款。我還款時(shí)開(kāi)具了《購股還款收據》，我的22萬(wàn)元是開(kāi)了三張收據，兩張是9萬(wàn)元，一張是4萬(wàn)元。[page]

　　【調查·疑點(diǎn)】

　　桂林三金藥業(yè)招股說(shuō)明書(shū)中披露的年工資總額準確嗎？公司中高層是否有通過(guò)向三金藥業(yè)集團借款來(lái)購買(mǎi)三金藥業(yè)集團股權，這又是否違規？《每日經(jīng)濟新聞》記者對報料人提供的兩大疑點(diǎn)進(jìn)行了深入調查。

　　疑點(diǎn)一：時(shí)發(fā)工資總額高出當地數倍

　　在招股說(shuō)明書(shū)的第50頁(yè)，公司指出，“1995年、1996年和1997年發(fā)行人總共發(fā)放的工資總額分別為人民幣1938.80萬(wàn)元、2820.94萬(wàn)元和3516.29萬(wàn)元，桂林市醫藥工業(yè)公司、桂林市財政局和桂林市工資改革領(lǐng)導小組共同出具《桂林市企業(yè)工效掛鉤、包干批復》確認上述金額。”

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者按照公司披露的工資總額以及563名員工計算，1995、1996、1997年桂林三金藥業(yè)員工年平均工資分別為3.44萬(wàn)元、5.01萬(wàn)元和6.24萬(wàn)元。但記者查閱的《桂林地區統計年鑒1998》顯示，桂林市1995、1996、1997年平均工資分別為4369元、4809元、4881元，國有單位年平均工資稍微高一點(diǎn)，也僅分別為4507元、4964元和4959元。

　　由于相差較大，記者又前往桂林市社會(huì )勞動(dòng)保障局了解桂林市1995年以后的平均工資水平，但工作人員表示時(shí)間太長(cháng)已經(jīng)無(wú)法查找。于是記者前往桂林市統計局，統計局提供的資料顯示，1995、1996、1997年桂林市全市在崗職工平均工資分別為5443元、6114元和6097元，而市區城鎮單位職工平均工資也僅為5622元、6536元和6298元，在2002年，桂林市全市城鎮單位在崗職工的平均工資才達到11411元。

　　這些來(lái)自各個(gè)渠道的統計數據均指向一個(gè)事實(shí)：桂林三金藥業(yè)招股說(shuō)明書(shū)中披露的1995年至1997年三年的工資總額，在進(jìn)行平均計算后，高出當時(shí)當地平均工資數倍。[page]

　　疑點(diǎn)二：中高層借款購股或涉嫌違規

　　那么，中高層向三金藥業(yè)集團借款購買(mǎi)三金藥業(yè)集團股權一事，是否屬實(shí)呢？

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者就此和幾位曾經(jīng)借款購股的中層管理人員核實(shí)，他們對此并不否認，并表示當時(shí)不向公司貸款根本沒(méi)有那么多錢(qián)購買(mǎi)股權。周明提供的桂林三金藥業(yè)集團公司的催款通知也顯示，桂林三金藥業(yè)集團要求其“到公司財務(wù)部歸還1998年你本人貸款22萬(wàn)元及2000年至2001年3月份利息”。

　　問(wèn)題接踵而至。

　　如果公司當時(shí)的確存在中高層向三金藥業(yè)集團借款購買(mǎi)三金藥業(yè)集團股權的事實(shí)，招股說(shuō)明書(shū)中為何不進(jìn)行披露？這是否違規？

　　2008年9月16日，國資委發(fā)布的《關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》，對國有企業(yè)入股資金來(lái)源進(jìn)行規范：“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。”

　　實(shí)際上，國資委已經(jīng)多次提出規范企業(yè)職工持股問(wèn)題了。早在2003年11月30日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的通知就指出：“經(jīng)營(yíng)管理者籌集收購國有產(chǎn)權的資金，要執行《貸款通則》的有關(guān)規定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或實(shí)物資產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等。”

　　2005年12月19日，國務(wù)院辦公廳又發(fā)文進(jìn)一步指出，“管理層持股必須提供資金來(lái)源合法的相關(guān)證明，必須執行《貸款通則》的有關(guān)規定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物通過(guò)抵押、質(zhì)押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。”

　　據了解，桂林三金藥業(yè)中高層職工持股的大部分資金均來(lái)自于桂林三金藥業(yè)集團借款。[page]

　　【調查·說(shuō)法】

　　“應據相關(guān)法規進(jìn)行相應處理”

　　北京一位不愿意透露姓名的企業(yè)研究所所長(cháng)在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，公司中高層職工通過(guò)向公司貸款方式購買(mǎi)公司股權很明顯存在不規范問(wèn)題，因為根據規定，國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，現在這種情況已經(jīng)明令禁止。

　　而且1996年由央行頒布實(shí)施的《貸款通則》也規定“不得用貸款從事股本權益性投資”，這意味著(zhù)公司員工不得以貸款購買(mǎi)公司股權。

　　一位高校的企業(yè)研究所所長(cháng)也表示，從當時(shí)的情形來(lái)看是一種變相的對中高層人員的獎勵了，這主要是因為當時(shí)法律法規及相關(guān)監管均不夠健全，目前公司中高層在公司借款或公司以墊款的形式購買(mǎi)公司股權目前都是不合法的。

　　而對于改制中違規行為的處理方式，上海新望聞達律師所宋一欣律師表示，職工通過(guò)在公司借款購買(mǎi)公司股權，實(shí)際上這個(gè)所有權屬于公司還是職工就值得討論了。

　　上海嚴義明律師所嚴義明律師表示，應該根據國資委2009年4月16日的《關(guān)于實(shí)施<關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)>有關(guān)問(wèn)題的通知》進(jìn)行相應處理。記者在國資委網(wǎng)站上看到：“購股資金來(lái)源于國有企業(yè)借款、墊付款項，或以國有產(chǎn)權作為標的通過(guò)保證、抵押、質(zhì)押、貼現等方式籌集。改制為國有控股企業(yè)的，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位中層以上管理人員違規所得股權須上繳集團公司或同級國資監管機構指定的其他單位，其個(gè)人出資所購股權按原始實(shí)際出資與專(zhuān)項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價(jià)格清退；持有改制企業(yè)股權的其他人員須及時(shí)還清購股借、貸款和墊付款項；違規持股人員須將其所持股權歷年所獲收益上繳指定單位。改制為非國有企業(yè)的，國有產(chǎn)權持有單位參照上述規定進(jìn)行糾正，也可通過(guò)司法或仲裁程序追繳其違規所得。”[page]

　　【調查·回應】

　　“相關(guān)負責人全都出差了”

　　昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往桂林三金藥業(yè)公司所在地進(jìn)行情況核實(shí)，但公司工作人員告訴記者，所有相關(guān)負責人全部出差，因此無(wú)法對相關(guān)事項進(jìn)行說(shuō)明。

　　記者表示希望和公司董秘進(jìn)行核實(shí)，但也無(wú)果而終。無(wú)奈之下，記者向公司董事會(huì )工作人員提交了一份書(shū)面采訪(fǎng)提綱，并同時(shí)給董事會(huì )發(fā)送了兩份采訪(fǎng)提綱的郵件。工作人員表示會(huì )將采訪(fǎng)提綱轉交相關(guān)負責人，但截至發(fā)稿時(shí)，記者仍未收到對方回復。

　　明日，《每日經(jīng)濟新聞》將繼續就此IPO重啟第一單中的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行追蹤報道，敬請關(guān)注。