本報記者從有關(guān)知情人士處獲悉，一直困擾私募股權投資基金發(fā)展的有限合伙企業(yè)不能開(kāi)立股東賬戶(hù)的問(wèn)題有望獲得解決。

　　“以前只要是擬上市公司的股東中存在有限合伙企業(yè)，投行都會(huì )提醒股東將這部分股權進(jìn)行轉換，但是現在投行也已經(jīng)可以為這類(lèi)企業(yè)遞交材料。”某投行人士告訴記者。(有關(guān)報道詳見(jiàn)本報5月18日14版《創(chuàng )業(yè)板揚帆遠航的“牽掛” 期待合伙制創(chuàng )投LP的公平地位》)

　　有望獲準開(kāi)戶(hù)

　　由于不能開(kāi)立賬戶(hù)，有限合伙企業(yè)股票托管問(wèn)題一直是一個(gè)非常突出的問(wèn)題。修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》自2007年6月1日就開(kāi)始施行，距今已經(jīng)兩年時(shí)間了?，F在設立較早的有限合伙的創(chuàng )投企業(yè)已經(jīng)投資了大量符合上市條件的公司，但是這些企業(yè)都因為有限合伙企業(yè)的股東而無(wú)法上市。

　　此前，證監會(huì )并沒(méi)有公開(kāi)表示過(guò)股東為有限合伙制企業(yè)不能上市。實(shí)際上，股東是有限合伙企業(yè)的公司上市也是有先例的：外資方面，2007年7月，西部礦業(yè)上市， 外資有限合伙企業(yè)——高盛集團全資子公司Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware) L.L.C，持有西部礦業(yè)1.92億股；內資方面，上海聯(lián)創(chuàng )永宣創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)在金風(fēng)科技上市時(shí)，曾經(jīng)持有金風(fēng)科技225萬(wàn)股。

　　但是這些都僅僅是特例，2008年證監會(huì )舉辦的一次保薦代表人培訓會(huì )議上，發(fā)行監管部的人士就表示，“股東為有限合伙企業(yè)的，由于有限合伙企業(yè)不屬于法人或自然人，目前尚不能夠開(kāi)立證券賬戶(hù)，目前無(wú)法核準該類(lèi)公司上市。”

　　此外，法律障礙的確存在?！蹲C券法》第一百六十六條規定：“投資者申請開(kāi)立賬戶(hù)，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規定的除外。”

　　而另一個(gè)技術(shù)上的障礙則在于，中國證券登記結算中心現有的證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)系統，也沒(méi)有設置合伙企業(yè)這一主體。

　　為了解決這一問(wèn)題，很多有限合伙私募股權基金最終只能通過(guò)代持等方式解決上市難題。

　　對于有限合伙企業(yè)的開(kāi)戶(hù)問(wèn)題，創(chuàng )投業(yè)內人士?jì)赡陙?lái)多方奔走呼吁，而監管部門(mén)對這一問(wèn)題也非常重視。知情人士告訴記者，證監會(huì )在2008年就曾經(jīng)專(zhuān)門(mén)組織了一次會(huì )議，商討這一問(wèn)題應該怎么解決，最終商討出來(lái)的解決辦法是，將這一問(wèn)題提交證監會(huì )主席辦公會(huì )議，如果能夠獲得證監會(huì )主席辦公會(huì )議批準，則開(kāi)戶(hù)問(wèn)題即可迎刃而解。這實(shí)際上就是《證券法》第一百六十六條所規定的“國家另有規定的除外”。

　　上述知情人士透露，最終解決辦法的確沿襲了這一思路。“現在有限合伙企業(yè)的開(kāi)戶(hù)問(wèn)題已經(jīng)得到批準?，F在的問(wèn)題是，中證登需要對系統進(jìn)行一些調整，但是這都是技術(shù)性的問(wèn)題。”知情人士告訴記者。

　　稅收問(wèn)題尚待解決

　　股東為有限合伙企業(yè)的公司開(kāi)戶(hù)問(wèn)題有望解決之后，有限合伙企業(yè)的稅收不統一問(wèn)題成為下一個(gè)有待解決的問(wèn)題。

　　有限合伙制企業(yè)是國際上主流股權投資基金采用的一種募資、投資和管理的模式。

　　與公司制相比，除了不存在重復課稅的好處外，投資者以承擔有限責任的有限合伙人(LP)的身份參與到企業(yè)來(lái)，而投資管理人以承擔無(wú)限責任的普通合伙人(GP)參與到企業(yè)來(lái)，這樣有投資經(jīng)驗的資產(chǎn)管理人和普通投資者的權力和義務(wù)都有了清晰的劃分。

　　這一組織形式雖好，但是卻給稅收部門(mén)帶來(lái)可能出現的偷稅漏稅的擔憂(yōu)。

　　為防范普通合伙人以“有限合伙人”名義，逃避較高稅率的“工商經(jīng)營(yíng)所得稅”。2008年12月23日，財政部、稅務(wù)總局簽發(fā)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》，《通知》規定，無(wú)論其是有限合伙人還是普通合伙人，都須按“工商經(jīng)營(yíng)所得稅稅率”執行，即如果年所得超過(guò)5萬(wàn)元，超額部分便應按35%稅率繳稅。

　　這就意味著(zhù)天津、上海、重慶、北京等地此前出臺的合伙企業(yè)稅收政策已經(jīng)被否定。而此前，上述此地的規定是合伙企業(yè)的有限合伙人按20%的稅率繳納所得稅。

　　2009年1月19日，財政部、稅務(wù)總局還發(fā)布《關(guān)于堅決制止越權減免稅加強依法治稅工作的通知》，明確中央稅、共享稅以及地方稅的立法權都集中在中央。各級財政、稅務(wù)部門(mén)不得在稅法明確授予的管理權限之外，擅自更改、調整、變通國家稅法和稅收政策。

　　“到現在我們都還不清楚稅收是按照地方的規定收還是按照國家的規定收。不過(guò)，這個(gè)問(wèn)題現在還沒(méi)那么迫切，因為現在采用有限合伙方式設立的基金所投資的企業(yè)還沒(méi)上市。目前，業(yè)內最關(guān)注的還是開(kāi)戶(hù)問(wèn)題。”有業(yè)內人士告訴記者。