新一輪的并購重組浪潮，將是重化產(chǎn)業(yè)的又一次大洗牌，組織體制與治理安排均面臨重構挑戰。而有效產(chǎn)業(yè)重組的基礎，就是在并購整合中構筑科學(xué)的治理機制。否則，產(chǎn)業(yè)振興規劃難以實(shí)現預期效果。

　　產(chǎn)業(yè)振興規劃孕育新一輪并購浪潮

　　十大產(chǎn)業(yè)振興計劃中，有五大產(chǎn)業(yè)明確提出并購重組。產(chǎn)業(yè)政策的最終目的就是要培育重化工業(yè)，提高行業(yè)競爭力，以此拉動(dòng)整個(gè)國民經(jīng)濟的快速增長(cháng)。

　　規劃中，明確鼓勵一汽、東風(fēng)、上汽、長(cháng)安等大型汽車(chē)企業(yè)在全國范圍內實(shí)施兼并重組;支持北汽、廣汽、奇瑞、重汽等汽車(chē)企業(yè)實(shí)施區域性兼并重組;支持汽車(chē)零部件骨干企業(yè)通過(guò)兼并重組擴大規模，提高國內外汽車(chē)配套市場(chǎng)份額;通過(guò)兼并重組，形成2～3家產(chǎn)銷(xiāo)規模超過(guò)200萬(wàn)輛的大型汽車(chē)企業(yè)集團，4～5家產(chǎn)銷(xiāo)規模超過(guò)100萬(wàn)輛的汽車(chē)企業(yè)集團。

　　規劃還提出，推動(dòng)鞍本集團、廣東鋼鐵集團、廣西鋼鐵集團、河北鋼鐵集團和山東鋼鐵集團完成集團內產(chǎn)供銷(xiāo)、人財物統一管理的實(shí)質(zhì)性重組;推進(jìn)鞍本與攀鋼、東北特鋼，寶鋼與包鋼、寧波鋼鐵等跨地區的重組，推進(jìn)天津鋼管與天鐵、天鋼、天津冶金公司，太鋼與省內鋼鐵企業(yè)等區域內的重組。力爭到2011年，在全國形成寶鋼集團、鞍本集團、武鋼集團等幾個(gè)產(chǎn)能在5000萬(wàn)噸以上、具有較強國際競爭力的特大型鋼鐵企業(yè)，形成若干個(gè)產(chǎn)能在1000～3000萬(wàn)噸級的大型鋼鐵企業(yè)。此外，對造船行業(yè)、有色金屬行業(yè)、制造設備行業(yè)同樣有重大并購重組的舉措。

　　公司治理面臨重構挑戰

　　首先，此次并購重組將涉及資產(chǎn)結構和規模的調整，引起產(chǎn)業(yè)內公司資本結構的變動(dòng)。由于股權資金和債權資金的控制權不同，資本結構的變動(dòng)必然會(huì )改變資金所有者以及現有在位者的地位和作用。企業(yè)的戰略地位、經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)的發(fā)展戰略也會(huì )隨之發(fā)生巨大改變，極大影響現有利益分配格局。

　　其次，產(chǎn)業(yè)并購重組加劇了政府、股東和經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對稱(chēng)程度，監督將面臨信息障礙，包括國家在內的股東都不可能完全掌握企業(yè)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際狀況，使監督的難度和成本加大。此外，不同國有股代表的認識、知識和理念、價(jià)值取向的差異，也會(huì )使共同行動(dòng)的組織和協(xié)調成本過(guò)高，這必然降低決策的有效性。

　　在本次重化行業(yè)大規模重組中，國有股占有舉足輕重的位置。由于并購重組的直接參與者是作為股東的企業(yè)法人，企業(yè)追求利潤的價(jià)值取向決定了重組必將最大化其價(jià)值。由于國有股的優(yōu)勢地位，以及各級政府在企業(yè)重組過(guò)程中起到的獨特作用，國有股的利益在形式上可得到保障，但在實(shí)際操作中，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者有可能利用企業(yè)重組的機會(huì )大肆獲取個(gè)人及其團隊的利益，導致國有資產(chǎn)流失。

　　另外，企業(yè)控制者擁有經(jīng)營(yíng)企業(yè)的人力資本，他們受?chē)一驀匈Y產(chǎn)管理部門(mén)的委托行使對企業(yè)的直接經(jīng)營(yíng)管理權力，在受托的范圍內直接制定企業(yè)重組政策。信息不對稱(chēng)現象也會(huì )導致委托—代理問(wèn)題的惡化。經(jīng)營(yíng)者有可能利用重組時(shí)機損公肥私，侵吞國有資產(chǎn)，追求個(gè)人在職消費，逃脫銀行債務(wù)，利用重組之機制定不利于股東、債權人的政策等等。在重組過(guò)程中如果沒(méi)有有效的治理機制，將導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在企業(yè)分配關(guān)系中的權力過(guò)度膨脹，損害國家和相關(guān)者利益，削弱并購重組應有的效果。

　　因此，只有在并購重組中構筑科學(xué)的治理體系，才能有效預防產(chǎn)業(yè)重組所可能引起的負效應，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)并購重組，避免陷入內部人控制的窘境，防止國有資產(chǎn)流失。[page]

　　科學(xué)治理推進(jìn)產(chǎn)業(yè)振興

　　長(cháng)期以來(lái)，我國企業(yè)容易在行政型治理與內部人控制之間搖擺：政府一放，企業(yè)就陷入內部人控制狀態(tài);政府一收，企業(yè)又陷入行政型治理。如何處理好國家股東與行政干預的關(guān)系，無(wú)疑是我國企業(yè)改革的一個(gè)重要方面。由于公司外部監控方式不健全，市場(chǎng)競爭機制作用不足，尤其是資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)的發(fā)育遲緩，“內部人控制”問(wèn)題仍然是這次重組所要面對的一大難題。既要避免陷入行政型治理，同時(shí)要避免出現內部人控制現象。而這其中，構筑以高效董事會(huì )為核心的經(jīng)濟型治理體系是關(guān)鍵。這就要求理順國資監管體系，重構內部治理，并不斷強化外部治理。

　　此外，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者雖無(wú)剩余索取權，卻有著(zhù)實(shí)際的剩余控制權，而這個(gè)控制權又只在任期內有效。這些特殊的國企現象，使得我們實(shí)施基于委托代理理論的激勵機制時(shí)，必須要與此次產(chǎn)業(yè)重組的實(shí)際國情相結合。同時(shí)，盡管在重化行業(yè)的投資方面，國有機構投資者已經(jīng)介入，但其自身也存在一些國有企業(yè)普遍存在的治理問(wèn)題，導致機構投資者不能在資本市場(chǎng)上對這些大型企業(yè)進(jìn)行外部監督。經(jīng)理人市場(chǎng)的缺失，更是使得現有經(jīng)營(yíng)者的績(jì)效考核難以公正評價(jià)，壟斷利潤也不能在績(jì)效考核中有效排除，對現有經(jīng)營(yíng)者能力高估，不能有效地激勵約束經(jīng)營(yíng)者行為。一些相應的執行外部監控的中介組織(如會(huì )計、審計事務(wù)所和評估機構)體系不完善，在一定程度上也容易促成“內部人控制”局面。

　　因此，在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合進(jìn)程中，必須強化治理安排?？茖W(xué)治理意味著(zhù)一個(gè)多維的有效的外部監督必不可少，高效的治理機制是重中之重。必須認識到多方權力制衡的治理環(huán)境的重要性，認識到獨立的董事會(huì )在重大決策中的重要作用。

　　第一，鼓勵多方參與，構建權力制衡的治理環(huán)境。本次并購重組涉及的企業(yè)主要是國有(控股)企業(yè)，重組必然涉及產(chǎn)權整合，所以，首先要明確國有股的持股主體，為產(chǎn)業(yè)整合的順利推進(jìn)打下堅實(shí)的基礎。在此前提下，可鼓勵國有機構投資者參與并購重組，鼓勵國有重化行業(yè)交叉持股，制造一個(gè)多方參與的治理環(huán)境，平衡公司內部各部門(mén)權利，強調權利的自我制衡，建立健全一個(gè)自我實(shí)施的科學(xué)治理制度。明確信息披露的透明度原則，按照國際會(huì )計準則行事，確保信息披露的真實(shí)性和準確性。對制作假賬的行為和人員，從嚴從重處理，從源頭上潔凈治理環(huán)境，以確保各方權力有正確的制衡基礎。

　　第二，提高外部董事比例，完善董事會(huì )運作機制。本次重化行業(yè)的大重組，是中國邁向科學(xué)治理的大機會(huì )、大舞臺。改進(jìn)和完善獨立董事的選聘產(chǎn)生機制，對今后國有企業(yè)獨立董事制度建設將積累豐富經(jīng)驗。在新的權利均衡點(diǎn)形成之前，完全可以借助各方的利益沖突，建立一個(gè)健康的治理環(huán)境?？茖W(xué)的獨立董事制度便是這個(gè)健康的治理環(huán)境的確保機制。

　　首先應該確立獨立董事人選。獨立董事的選聘應首先有一個(gè)科學(xué)的程序，對獨立董事的知識結構、任職資格條件、選聘主體、選聘產(chǎn)生程序、發(fā)表獨立意見(jiàn)的原則以及薪酬等問(wèn)題進(jìn)一步作出明確、具體的規定，并對獨立董事的過(guò)失追究作出原則性的規定。獨立董事候選人的職業(yè)選擇范圍應當逐步擴大，應更多地關(guān)注企業(yè)管理專(zhuān)家、投資專(zhuān)家、市場(chǎng)專(zhuān)家，尤其是財務(wù)會(huì )計專(zhuān)家。[page]

　　在這些工作完成后，建立獨立董事人才庫。鑒于中國特色“關(guān)系”的重要影響，為確保獨立董事的獨立性，獨立董事不宜由董事會(huì )任命，而應該在獨立董事人才庫中隨機抽取，之后才產(chǎn)生董事長(cháng)，在有效的治理機制確立后，才決定并購重組的細節問(wèn)題。同時(shí)，應健全相關(guān)法律法規體系，這才能為獨立董事保持其獨立性和客觀(guān)公正性提供有力的依據，也是獨立董事依法行使職權、嚴格履行義務(wù)的根本準則。

　　第三，強化監事會(huì )職能。在探索國有資產(chǎn)的監管方式、摸清企業(yè)家底、促進(jìn)企業(yè)加強管理、完善治理體系、規范經(jīng)營(yíng)者行為、防止國有資產(chǎn)流失、促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值等方面，監事會(huì )發(fā)揮著(zhù)十分重要的作用。因此，對不良的經(jīng)營(yíng)手段，政府應嚴肅處理，尤其是對監事會(huì )反映的問(wèn)題，要及時(shí)處理，調動(dòng)監事會(huì )的積極性。監事會(huì )之所以在很多企業(yè)成為“花瓶”，與政府本身忽視其作用有一定關(guān)系。同時(shí)，對監事會(huì )也要制定明確的法規條令，對其履職范圍作出明確規定，對不能履行監督職能的監事會(huì )成員也要嚴肅處理。

　　監事會(huì )要密切關(guān)注企業(yè)在改革改組過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權轉讓、關(guān)閉破產(chǎn)、主輔分離、職工安置、社會(huì )穩定等重大事項，及時(shí)掌握動(dòng)態(tài)情況。加強對企業(yè)投資、融資、借款、擔保、技改項目、招投標等重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監督，提高監督的針對性和時(shí)效性。對企業(yè)貫徹執行有關(guān)法律、行政法規和規章制度情況及企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營(yíng)等情況要進(jìn)行監督。并重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策、重大改革改組、收益分配等情況，揭示危害國有資產(chǎn)安全的重大事項，努力實(shí)現國有資本投資收益最大化，確保監督工作到位，不缺位、不錯位、不越位。

　　第四，建立有效的激勵機制。產(chǎn)業(yè)政策的實(shí)施，產(chǎn)業(yè)集中度將加劇，利益會(huì )日趨集中，建立有效的激勵機制，是本次并購重組的重中之重。在實(shí)施激勵的時(shí)候，應注意壟斷利潤的因素，不能簡(jiǎn)單依靠盈利數額進(jìn)行激勵。壟斷下的經(jīng)營(yíng)，當扣除壟斷利潤，在此基礎上，考核經(jīng)營(yíng)者的能力，嚴防重組后的過(guò)度激勵現象，同時(shí)對不良經(jīng)營(yíng)和低效率經(jīng)營(yíng)一定要設立負向激勵，確保企業(yè)高效經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，應建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，發(fā)揮經(jīng)理人市場(chǎng)的競爭作用。合理的聘任機制，是建立自我實(shí)施的制衡治理機制的重要保障。