內部持股會(huì )的真面目

　　12月7日，在S*ST石煉(000783.SZ)公布的以新增股份吸收合并長(cháng)江證券的公告中，長(cháng)江證券的控股股東青島海爾投資發(fā)展有限公司以及其實(shí)際控制人青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )(2001年7月由海爾內部持股會(huì )改名而來(lái))的神秘面紗被悄然揭開(kāi)。

　　2000年8月，張瑞敏在青島高科技工業(yè)園(高新區)海爾工業(yè)園以2.97億元注冊成立了海爾投資發(fā)展有限公司，當時(shí)海爾持股會(huì )持有4275萬(wàn)元，持股95%，海爾集團公司出資225萬(wàn)元，持股5%。公司最初的三名董事為張瑞敏、楊綿綿和崔少華。

　　2001年，青島海爾利用增發(fā)募集資金和部分自有資金共計20億元，向海爾投資溢價(jià)收購青島海爾空調器有限公司74.45%股份產(chǎn)生的股權投資差額，20億元一次性轉讓給海爾投資，這樣海爾投資手中有了運作的“第一桶金”。

　　在對海爾投資的控制過(guò)程中，海爾內部持股會(huì )曾進(jìn)行過(guò)兩次增資擴股。一次是將海爾空調器資產(chǎn)注入，第二次是在2002年9月，海爾內部持股會(huì )(2001年7月已更名青島海爾資產(chǎn)管理協(xié)會(huì ))向海爾投資再注入1.3億元資金，使海爾投資注冊資本達到2.97億元，海爾內部持股會(huì )的持股比例也上升至99.2%，海爾集團公司僅剩0.8%。

　　隨后海爾投資在金融領(lǐng)域進(jìn)行了一系列的投資，入股青島市商業(yè)銀行、控股長(cháng)江證券、設立海爾紐約人壽；加上非金融資產(chǎn)擴張，海爾投資旗下的公司可查證的就已經(jīng)達到12家，包括海爾電器國際集團有限公司、青島海爾質(zhì)量檢測有限公司、青島海爾新經(jīng)濟咨詢(xún)有限公司、青島海爾設備管理有限公司等。海爾投資涉足的領(lǐng)域包括工業(yè)、交通運輸、證券業(yè)、金融業(yè)和保險業(yè)等，總資產(chǎn)(包括海爾品牌)已經(jīng)超過(guò)650億元。

　　到目前為止，海爾集團旗下資產(chǎn)只包括兩家上市公司：上海A股的青島海爾和香港上市的海爾電器，但兩家上市公司的采購與銷(xiāo)售也已經(jīng)被放入海爾投資旗下公司。

　　MBO幾近完成

　　2001年海爾投資入股長(cháng)江證券，當時(shí)控股股東仍然是海爾投資。據了解，在控股長(cháng)江證券的5年中海爾投資受益匪淺，僅僅2006年和2007年上半年長(cháng)江證券的凈利潤就達到15億元之上，海爾投資從中得到利潤回報超過(guò)3億元，而隨著(zhù)這次長(cháng)江證券借殼上市，海爾投資的收益將大幅度增加。

　　長(cháng)江證券一直希望借殼上市，最后海爾投資將目標鎖定在S*ST石煉身上。

　　雖然目前借殼能否成功還沒(méi)有確定，但從此次，S*ST石煉的公告中可以看出，在長(cháng)江證券“借殼上市”后，青島海爾投資依然是其控股股東，只不過(guò)其控股比例從此前的19%下降到16.35%，等股改完成后其控股比例將進(jìn)一步下降到16.03%。

　　目前 海爾投資的管理層已進(jìn)入到長(cháng)江證券的關(guān)鍵董事位置，今年 8月份，S*ST石煉2007年度第二次股東大會(huì )召開(kāi)，長(cháng)江證券提名的12名董事悉數被審議通過(guò)。

　　值得注意的是，S*ST石煉的公告中指出，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )目前除了控股海爾投資外，并沒(méi)有任何其他的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　根據青島海爾投資的公司章程，青島海爾投資的控股股東及實(shí)際控制人是青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )。青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )是一家經(jīng)青島市民政局批準設立的社會(huì )團體法人組織，屬于非盈利性機構，因此沒(méi)有股東，青島海爾投資的高管也無(wú)青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )的股權。

　　此外，根據法律的規定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )的資產(chǎn)可以分割，但是目前沒(méi)有進(jìn)行分割。根據青島海爾集體資產(chǎn)內部持股會(huì )章程的規定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )的業(yè)務(wù)主管機構為青島市發(fā)改委法定代表人為張瑞敏，注冊資本金只有人民幣六萬(wàn)元整。

　　記者了解到，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )的最高權利機構是會(huì )員代表大會(huì )，而理事會(huì )是會(huì )員代表大會(huì )的執行機構，理事會(huì )具有執行會(huì )員代表大會(huì )決議、選舉和罷免秘書(shū)長(cháng)和副秘書(shū)長(cháng)、決定本團體資金的使用方向、決定會(huì )員的吸收或除名等職權。

　　值得注意的是，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )理事會(huì )的成員與海爾集團的高管和董事局成員基本重合。

　　此次公告顯示，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì )理事會(huì )的組成如下：理事長(cháng)為張瑞敏；副理事長(cháng)為楊綿綿、武克松、邵明津；理事為柴永森、梁海山、周云杰、張智春、金導謨、喻子達。今年早些時(shí)候青島海爾的公告中曾對海爾集團的董事局成員進(jìn)行了介紹，張瑞敏、楊綿綿和武克松未列其中，而柴永森、梁海山、周云杰、喻子達等都是海爾集團的副總裁，張智春也是海爾集團的空調本部長(cháng)。

　　海爾集團有關(guān)人士表示， 根據青島市國有資產(chǎn)管理辦公室2002年6月1日出具的說(shuō)明，認定海爾集團公司企業(yè)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，這就為其管理層激勵創(chuàng )造了良好的環(huán)境，然而這次公告提供的信息令人浮想聯(lián)翩。