新浪財經(jīng)新三板訊 在新三板“萬(wàn)家燈火”即將點(diǎn)亮之時(shí)，市場(chǎng)上還是不少股轉老師、主辦券商和掛牌企業(yè)之間那些“奇葩事”。近日，山東一家做海參養殖的新三板創(chuàng )新層公司海益寶就因為一項議案與主辦券商銀河證券“干”起來(lái)了。

并且今年以來(lái)，海益寶已經(jīng)7次被揭示風(fēng)險，還收到證監局和股轉公司的監管和關(guān)注函。面對如此多的問(wèn)題，看來(lái)公司的創(chuàng )新層前途也要受到質(zhì)疑。

海益寶“不服”主辦券商審核 直接發(fā)布董事會(huì )文件

公開(kāi)資料顯示，海益寶是一家從事海參產(chǎn)品的加工和銷(xiāo)售的公司。2016年上半年公司營(yíng)業(yè)收入為7705.45萬(wàn)元，同比減少12.87%。凈利潤為1159.58萬(wàn)元，同比減少43.86%。

11月25日，銀河證券發(fā)布關(guān)于海益寶的風(fēng)險提示公告。公告稱(chēng)海益寶于11月22日召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)了一項議案，回收議案被細心的主辦券商發(fā)現可能是重大資產(chǎn)重組，需“申請停牌并履行相關(guān)程序”，但海益寶卻表示“我不服”，并直接發(fā)布董事會(huì )文件。

海益寶通過(guò)的議案主要內容是公司曾委托控股股東山東海益寶水產(chǎn)股份有限公司建設新的海參加工車(chē)間，目前海參加工車(chē)間主體工程已經(jīng)完工，公司打算收回這個(gè)工程并辦理產(chǎn)權移交手續。“主體工程價(jià)值以評估機構的評估報告為準，該工程將優(yōu)先用于沖抵雙方往來(lái)賬款。”海益寶的公告顯示，這項議案獲得了五名參會(huì )董事的全票通過(guò)。

這份公告發(fā)布的同時(shí)，銀河證券也發(fā)布了針對該事項的風(fēng)險揭示公告，銀河證券表示，海益寶的上述收回控股股東代建工程的事項可能構成重大資產(chǎn)重組，理應按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規定申請停牌，并履行相應程序。

“加工車(chē)間及配套設施已發(fā)生費用明細表顯示，已發(fā)生賬面數為6905.18萬(wàn)元，占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額比例為53.48%。由于上述費用明細表為2016年6月出具，后續投入尚未計算在內。公司尚未提供最新數據。”銀河證券認為，按照上述數字計算，海益寶的此次資產(chǎn)購買(mǎi)行為可能構成重大資產(chǎn)重組。

按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，達到“購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上”這一標準，便可以認定為重大資產(chǎn)重組。

與此同時(shí)，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》也明確要求，如果交易各方初步達成實(shí)質(zhì)性意向的重大資產(chǎn)重組，就應立即向全國股份轉讓系統申請證券暫停轉讓。

不過(guò)，海益寶顯然對主辦券商銀河證券的認定有不同意見(jiàn)。“經(jīng)反復溝通，公司認為本次交易不屬于購買(mǎi)資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組，并堅持要求在未申請停牌的情形下直接對外發(fā)布相關(guān)資產(chǎn)交易的董事會(huì )決議文件且不發(fā)布購買(mǎi)資產(chǎn)的專(zhuān)項公告。”

銀河證券對此顯得無(wú)可奈何，“海益寶未能根據相關(guān)業(yè)務(wù)規則及主辦券商督導意見(jiàn)申請停牌，且存在信息披露不完整，特此鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險”。

今年已7次被揭示風(fēng)險 海益寶倔強不回頭

置主辦券商督導意見(jiàn)如“耳旁風(fēng)”的海益寶存在問(wèn)題遠不止這次。公告顯示，今年以來(lái)，銀河證券已經(jīng)7次都海益寶發(fā)布了風(fēng)險提示。涉及關(guān)聯(lián)擔保、控股股東資金占用、股份凍結、違規交易等多項問(wèn)題。

10月31日和9月27日，海益寶因關(guān)聯(lián)擔保事項被主辦券商揭示風(fēng)險，銀河證券稱(chēng)，截止2016年9月23日，海益寶累計對外提供擔保金額達3.32億，金額較大且擔保部分貸款已經(jīng)出現逾期。

6月28日和2月29日，海益寶因控股股東資金占用被揭示風(fēng)險。截止2016年6月28日，控股股東山東海益寶共占用公司資金4687萬(wàn)元。

4月29日，海益寶因為“未按時(shí)披露控股股東股份凍結情況”被揭示風(fēng)險，山東海益寶因拖欠中建三局工程款累計達1.13億，其所持2276萬(wàn)股海益寶股份被凍結，占公司總股份的54%。

另外，3月11日，海益寶因“控股股東違規交易”被揭示風(fēng)險。

“自虐”式擔保涉多項違規 業(yè)內質(zhì)疑海益寶創(chuàng )新層資格

在被主辦券商數次提示風(fēng)險時(shí)，海益寶為大股東頻頻提供大額擔保令市場(chǎng)汗顏，回顧海益寶為關(guān)聯(lián)方提供擔保的流程及信批情況，已經(jīng)涉嫌違規。

9月27日，銀河證券發(fā)布風(fēng)險提示公告，凈資產(chǎn)只有9000萬(wàn)元的海益寶，卻為大股東——山東海益寶水產(chǎn)股份有限公司提供了超3億元的擔保，尤其是在原有擔保已經(jīng)逾期，招遠市人民法院已查明大股東無(wú)財產(chǎn)可供執行的情況下，仍新增一筆1595萬(wàn)元的新?lián)！?/p>

除了大額擔保外，益寶的公告顯示，在年初股東大會(huì )通過(guò)的三份擔保，當時(shí)未通過(guò)股東大會(huì )，也沒(méi)有信披。律師表示海益寶這些重大事項均涉嫌違規。

對此，一位全國性券商的投行總經(jīng)理表示：“在大股東資金狀況明顯惡化的情況下，海益寶仍在為大股東提供巨額擔保，沒(méi)有資格成

為新三板上的公眾公司，更別說(shuō)留在創(chuàng )新層了。它的公司治理形同虛設，連一個(gè)公平的基本程序都沒(méi)有了，沒(méi)法保護中小股東的利益。”

目前，海益寶雖然沒(méi)有被提示降層風(fēng)險，但也受到了不少關(guān)注。今年7月份，山東證監局對海益寶發(fā)關(guān)注函；8月份，股轉公司對海益寶發(fā)布監管意見(jiàn)函。另外，在最近煙臺市通報的不合格水產(chǎn)品名單中，海益寶榜上有名，并被納入重點(diǎn)管理對象。

根據《分層管理辦法(試行)》相關(guān)規定，創(chuàng )新層公司在最近12個(gè)月內出現下列情況的將有降層風(fēng)險：

股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶(hù)交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施；被證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。