創(chuàng )新層公司巨網(wǎng)科技（833344）近來(lái)頻頻出手布局，早已引起市場(chǎng)關(guān)注，而最近的收購則更與時(shí)下炙手可熱的“網(wǎng)紅培養”有關(guān)。

值得注意的是，雖然收購標的做了諸如公眾號訂閱用戶(hù)數，以及12個(gè)月內合計營(yíng)業(yè)收入的承諾，但目前落差頗大的財務(wù)數據還是令巨網(wǎng)科技主辦券商擔憂(yōu)不已，風(fēng)險提示自然在所難免。

雙方簽對賭協(xié)議

8月11日巨網(wǎng)科技表示，公司計劃出資1350萬(wàn)元收購鹽城一二三信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一二三信息）持有的鹽城呵呵文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)呵呵文化）100%股權，同時(shí)公司出資550萬(wàn)元收購一二三信息持有的鹽城大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )）100%股權，交易總價(jià)合計1900萬(wàn)元。

此外，如呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )在股權交割日次月起十二個(gè)月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)績(jì)承諾期）合計營(yíng)業(yè)收入超過(guò)900萬(wàn)元，則公司將向一二三信息另外支付一筆最高不超過(guò)500萬(wàn)元的或有補充交易價(jià)款，具體計算方式為：補充交易價(jià)款=（呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )業(yè)績(jì)承諾期經(jīng)審計的凈利潤之和-900萬(wàn)元）×50%。同時(shí)，一二三信息及其股東、呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )向公司承諾，截至交割日，呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )合計公眾號訂閱用戶(hù)數不少于600萬(wàn)，如呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )未能達到上述承諾，公司有權單方解除協(xié)議而不視為違約。

每經(jīng)投資寶注意到，呵呵文化和大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )主要從事基于微信的輕娛樂(lè )自媒體運營(yíng)。其中，呵呵文化成立于2014年12月12日，注冊資本3萬(wàn)元，主要致力于以原創(chuàng )輕娛樂(lè )視頻為主的文化傳媒類(lèi)公司，重點(diǎn)打造多檔原創(chuàng )視頻欄目，培養網(wǎng)絡(luò )紅人；大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )成立于2014年11月13日，注冊資本3萬(wàn)元，該公司更加注重微信粉絲運營(yíng)及垂直領(lǐng)域內容的深耕。

對于本次收購呵呵文化和大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )100%股權，巨網(wǎng)科技稱(chēng)為實(shí)現對優(yōu)質(zhì)廣告資源渠道的擴充，豐富微信移動(dòng)端細分領(lǐng)域的優(yōu)勢自媒體矩陣，完善公司數字媒體平臺，與現有移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告分發(fā)業(yè)務(wù)形成戰略協(xié)同，進(jìn)一步加強公司在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)端的產(chǎn)業(yè)鏈的深度與廣度。

主辦券商發(fā)風(fēng)險提示

值得一提的是，巨網(wǎng)科技這筆買(mǎi)賣(mài)，卻令主辦券商有點(diǎn)不放心，發(fā)了風(fēng)險提示。

據主辦券商首創(chuàng )證券描述，呵呵文化和大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )整體規模較小，無(wú)法對此次收購的交易作價(jià)1900萬(wàn)元及最高500萬(wàn)元的或有補充價(jià)款是否公允做出判斷。主辦券商同時(shí)認為，盡管交易對方一二三信息做出了業(yè)績(jì)承諾期內實(shí)現合計營(yíng)業(yè)收入不少于900萬(wàn)元的承諾，但由于呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )成立時(shí)間較短，交易對方關(guān)于呵呵文化及大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )未來(lái)盈利能力的承諾能否實(shí)現具有較大的不確定性。

每經(jīng)投資寶注意到，據中審華寅五洲會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，呵呵文化資產(chǎn)總額為69.72萬(wàn)元，負債為69.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2164元；2015年度呵呵文化實(shí)現營(yíng)業(yè)收入135.2萬(wàn)元，凈利潤為2503.97元。另?yè)袑徣A寅五洲會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )資產(chǎn)總額為67.51萬(wàn)元，負債為66.95萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5583.94元；2015年度大風(fēng)網(wǎng)絡(luò )實(shí)現營(yíng)業(yè)收入108.38萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤1.74萬(wàn)元。上述數據與承諾數據確實(shí)有一定落差。

對此，每經(jīng)投資寶致電巨網(wǎng)科技，想進(jìn)一步與公司方面溝通，但記者聯(lián)系到公司董秘辦時(shí)被告知董秘在開(kāi)會(huì )，記者留下了聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿時(shí)，公司方面暫無(wú)相關(guān)回應。

多方位布局

每經(jīng)投資寶注意到，巨網(wǎng)科技近一年來(lái)布局動(dòng)作頻頻。

2015年9月，公司出資200萬(wàn)元獲得神起網(wǎng)絡(luò )20%股權，后增資至持有30.4211%股權。神起網(wǎng)絡(luò )是一家頁(yè)游、手游聯(lián)運公司。

2015年12月，巨網(wǎng)科技150萬(wàn)元收購大連新生代19%股權。大連新生代是一家專(zhuān)業(yè)從事網(wǎng)絡(luò )信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò )工程、平面設計、企業(yè)網(wǎng)絡(luò )形象設計推廣服務(wù)的科技公司，為企業(yè)提供一站式網(wǎng)站設計、網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)解決方案。

2016年4月，巨網(wǎng)科技出資350萬(wàn)元對商聯(lián)通增資至持股10%，商聯(lián)通是一家從事棋牌、麻將等網(wǎng)絡(luò )游戲研發(fā)、運營(yíng)及相關(guān)服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)公司；2016年4月，巨網(wǎng)科技出資540萬(wàn)元認購鑫岳影視（838305）增發(fā)的30萬(wàn)股；2016年4月，公司出資700萬(wàn)元認繳樂(lè )魚(yú)生活新增的43.9024萬(wàn)元注冊資本至持股18%，樂(lè )魚(yú)生活是一家微信自媒體運營(yíng)信息服務(wù)公司。