挖貝網(wǎng) 3月26日消息，為進(jìn)一步推動(dòng)股票發(fā)行工作市場(chǎng)化、法治化改革，支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，便于各中介機構履職盡責，證監會(huì )發(fā)行監管部3月25日晚發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》。

本次公布的問(wèn)題解答共50條，定位于相關(guān)法律法規規則準則在首發(fā)審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專(zhuān)業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問(wèn)題與財務(wù)會(huì )計問(wèn)題，各首發(fā)申請人和相關(guān)中介機構可對照適用。

下為50問(wèn)答全文：

 問(wèn)題１、公司擬申請首發(fā)上市，應當如何計算持續經(jīng)營(yíng)起算時(shí)間等時(shí)限？

答：有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。如有限公司以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股設立股份公司，視同新設股份公司，業(yè)績(jì)不可連續計算。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》中規定的“最近1年”以12個(gè)月計，“最近2年”以24個(gè)月計，“最近3年”以36個(gè)月計。

問(wèn)題２、歷史沿革中曾存在工會(huì )、職工持股會(huì )持股或者自然人股東人數較多情形的，發(fā)行人應當如何進(jìn)行規范？中介機構應當如何進(jìn)行核查？

答：（1）考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人股權清晰、控制權穩定的要求，發(fā)行人控股股東或實(shí)際控制人存在職工持股會(huì )或工會(huì )持股情形的，應當予以清理。

對于間接股東存在職工持股會(huì )或工會(huì )持股情形的，如不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。

對于工會(huì )或職工持股會(huì )持有發(fā)行人子公司股份，經(jīng)保薦機構、發(fā)行人律師核查后認為不構成發(fā)行人重大違法違規的，發(fā)行人不需要清理，但應予以充分披露。

（2）對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦機構、發(fā)行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會(huì )、職工持股會(huì )清理等事項）是否按照當時(shí)有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進(jìn)行訪(fǎng)談，就相關(guān)自然人股東股權變動(dòng)的真實(shí)性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見(jiàn)。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構、發(fā)行人律師應對相關(guān)糾紛對發(fā)行人股權清晰穩定的影響發(fā)表明確意見(jiàn)。發(fā)行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門(mén)就發(fā)行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見(jiàn)作為其發(fā)表意見(jiàn)的依據。

問(wèn)題３、應如何理解適用《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng )業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》中關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人所持股票鎖定期的相關(guān)要求？

答：發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內不得轉讓?zhuān)毓晒蓶|和實(shí)際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進(jìn)行鎖定。

對于發(fā)行人沒(méi)有或難以認定實(shí)際控制人的，為確保發(fā)行人股權結構穩定、正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不因發(fā)行人控制權發(fā)生變化而受到影響，審核實(shí)踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個(gè)月，直至鎖定股份的總數不低于發(fā)行前股份總數的51%。位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個(gè)月規定：?jiǎn)T工持股計劃；持股5%以下的股東；根據《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng )業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng )業(yè)投資基金股東。

對于相關(guān)股東刻意規避股份限售期要求的，仍應按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行股份鎖定。

問(wèn)題４、發(fā)行人申報前后新增股東的，應如何進(jìn)行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

答：（1）申報前新增股東

對IPO前通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生的股東，保薦機構、發(fā)行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權轉讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據，有關(guān)股權變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)信息披露時(shí)，除滿(mǎn)足招股說(shuō)明書(shū)信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實(shí)際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應披露合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人的基本信息。最近一年末資產(chǎn)負債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

    股份鎖定方面，申報前6個(gè)月內進(jìn)行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個(gè)月內從控股股東或實(shí)際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實(shí)際控制人所持股份進(jìn)行鎖定。

（2）申報后新增股東

申報后，通過(guò)增資或股權轉讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無(wú)需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發(fā)行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發(fā)行人實(shí)際控制人變更，是否對發(fā)行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。

問(wèn)題５、部分投資機構在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類(lèi)似安排的，發(fā)行人及中介機構應當如何把握？

答：投資機構在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類(lèi)似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時(shí)滿(mǎn)足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露對賭協(xié)議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示。

問(wèn)題６、發(fā)行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類(lèi)股東”的，對于相關(guān)信息的核查和披露有何要求？

答：發(fā)行人在新三板掛牌期間形成三類(lèi)股東持有發(fā)行人股份的，中介機構和發(fā)行人應從以下方面核查披露相關(guān)信息：

（1）中介機構應核查確認公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于“三類(lèi)股東”。

（2）中介機構應核查確認發(fā)行人的“三類(lèi)股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門(mén)有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

（3）發(fā)行人應根據《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》(銀發(fā)〔2018〕106號)披露“三類(lèi)股東”相關(guān)過(guò)渡期安排，以及相關(guān)事項對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)的影響。中介機構應當對前述事項核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

（4）發(fā)行人應當按照首發(fā)信息披露準則的要求對“三類(lèi)股東”進(jìn)行信息披露。中介機構應對控股股東、實(shí)際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類(lèi)股東”中持有權益進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。  

（5）中介機構應核查確認“三類(lèi)股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

問(wèn)題７、發(fā)行人歷史上存在出資或者改制瑕疵等涉及股東出資情形的，中介機構核查應重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

答：發(fā)行人的注冊資本應依法足額繳納。發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。保薦機構和發(fā)行人律師應關(guān)注發(fā)行人是否存在股東未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發(fā)行人歷史上涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制存在瑕疵的情形。

（1）歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。保薦機構和發(fā)行人律師應當對出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過(guò)行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。發(fā)行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施，以及中介機構的核查意見(jiàn)。

（2）對于發(fā)行人是國有企業(yè)、集體企業(yè)改制而來(lái)的或歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，若改制過(guò)程中法律依據不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規存在明顯沖突，原則上發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露有權部門(mén)關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見(jiàn)。國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過(guò)程不存在上述情況的，保薦機構、發(fā)行人律師應結合當時(shí)有效的法律法規等，分析說(shuō)明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權機關(guān)批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露相關(guān)中介機構的核查意見(jiàn)。

問(wèn)題８、隨著(zhù)上市公司的日漸增多，上市公司與非上市公司之間的資產(chǎn)處置行為也多有發(fā)生。如果發(fā)行人的資產(chǎn)部分來(lái)自于上市公司，中介機構核查應重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

答：如發(fā)行人部分資產(chǎn)來(lái)自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當針對以下事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)：

（1）發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會(huì )和證券交易所有關(guān)上市公司監管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛；

（2）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形；上述資產(chǎn)轉讓時(shí)，發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關(guān)系。如存在上述關(guān)系，在相關(guān)決策程序履行過(guò)程中，上述人員是否回避表決或采取保護非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施；

（3）資產(chǎn)轉讓完成后，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間是否就上述轉讓資產(chǎn)存在糾紛或訴訟；

（4）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監事、高級管理人員以及上市公司在轉讓上述資產(chǎn)時(shí)是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

（5）發(fā)行人來(lái)自于上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時(shí)間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的作用。

（6）境外上市公司在境內分拆子公司上市，是否符合境外監管的相關(guān)規定。

問(wèn)題９、發(fā)行人申報前或在審核期間，如果出現股東股權質(zhì)押、凍結或發(fā)生訴訟仲裁等不確定性事項的，應如何進(jìn)行核查和信息披露？

答：發(fā)行條件要求發(fā)行人的控制權應當保持穩定。對于控股股東、實(shí)際控制人持有的發(fā)行人股權出現質(zhì)押、凍結或訴訟仲裁的，發(fā)行人應當按照招股說(shuō)明書(shū)準則要求予以充分披露；保薦機構、發(fā)行人律師應當充分核查發(fā)生上述情形的原因，相關(guān)股權比例，質(zhì)權人、申請人或其他利益相關(guān)方的基本情況，約定的質(zhì)權實(shí)現情形，控股股東、實(shí)際控制人的財務(wù)狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發(fā)行人控制權穩定的情形等。對于被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質(zhì)押的股權達到一定比例且控股股東、實(shí)際控制人明顯不具備清償能力，導致發(fā)行人控制權存在不確定性的，保薦機構及發(fā)行人律師應充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見(jiàn)。

對于發(fā)行人的董事、監事及高級管理人員所持股份發(fā)生被質(zhì)押、凍結或發(fā)生訴訟糾紛等情形的，發(fā)行人應當按照招股說(shuō)明書(shū)準則的要求予以充分披露，并向投資者揭示風(fēng)險。

問(wèn)題10、關(guān)于實(shí)際控制人的認定，發(fā)行人及中介機構應如何把握？

答：實(shí)際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時(shí)，應當本著(zhù)實(shí)事求是的原則，尊重企業(yè)的實(shí)際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。保薦機構、發(fā)行人律師應通過(guò)對公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會(huì )（股東出席會(huì )議情況、表決過(guò)程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會(huì )（重大決策的提議和表決過(guò)程等）、監事會(huì )及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運作情況的核查對實(shí)際控制人認定發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無(wú)相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實(shí)際控制人。存在下列情形之一的，保薦機構應進(jìn)一步說(shuō)明是否通過(guò)實(shí)際控制人認定而規避發(fā)行條件或監管并發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)：（1）公司認定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無(wú)實(shí)際控制人的。

    法定或約定形成的一致行動(dòng)關(guān)系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發(fā)行人及中介機構不應為擴大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿(mǎn)足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認定。通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制的，無(wú)合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過(guò)5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定為共同實(shí)際控制人。

    共同控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的，應當在協(xié)議中明確發(fā)生意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)的解決機制。對于作為實(shí)際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實(shí)際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個(gè)月。保薦機構及發(fā)行人律師應重點(diǎn)關(guān)注最近三年內公司控制權是否發(fā)生變化，存在為滿(mǎn)足發(fā)行條件而調整實(shí)際控制人認定范圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進(jìn)行核查及信息披露。

實(shí)際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實(shí)際控制人去世導致股權變動(dòng)，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發(fā)生變更。其他多名自然人為實(shí)際控制人，實(shí)際控制人之一去世的，保薦機構及發(fā)行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會(huì )或董事會(huì )決策中的作用、對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)的影響等因素綜合判斷。

實(shí)際控制人認定中涉及股權代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應說(shuō)明存在代持的原因，并提供支持性證據。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中如實(shí)披露，保薦機構、發(fā)行人律師應出具明確的核查意見(jiàn)。如經(jīng)查實(shí)，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒(méi)有異議、代持的股東之間沒(méi)有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實(shí)際持有人。

發(fā)行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關(guān)系、表決權讓與協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議等為由，認定公司控制權未發(fā)生變動(dòng)。

問(wèn)題11、《證券法》將最近3年無(wú)重大違法行為作為公開(kāi)發(fā)行新股的條件之一。對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的合規性，發(fā)行人和中介機構應如何把握？

答：（1）“重大違法行為”是指發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。認定重大違法行為應考慮以下因素：

1）存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序等刑事犯罪，原則上應認定為重大違法行為。

2）被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：①違法行為顯著(zhù)輕微、罰款數額較??；②相關(guān)處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重；③有權機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì )影響惡劣等并被處以罰款以上行政處罰的，不適用上述情形。

（2）發(fā)行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過(guò)5%），其違法行為可不視為發(fā)行人本身存在相關(guān)情形，但其違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會(huì )影響惡劣的除外。

（3）最近3年重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。

（4）保薦機構和發(fā)行人律師應對發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在上述事項進(jìn)行核查，并對是否構成重大違法行為及發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題12、對于發(fā)行人控股股東位于境外且持股層次復雜的，應如何進(jìn)行核查和信息披露？

答：對于控股股東設立在境外且持股層次復雜的，保薦機構和發(fā)行人律師應當對發(fā)行人設置此類(lèi)架構的原因、合法性及合理性、持股的真實(shí)性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來(lái)源等問(wèn)題進(jìn)行核查，說(shuō)明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題13、對于發(fā)行人的訴訟或仲裁事項，應如何進(jìn)行核查和信息披露？

答：（1）發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露對股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。如訴訟或仲裁事項可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，應當充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險。

（2）保薦機構、發(fā)行人律師應當全面核查報告期內發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。

提交首發(fā)申請至上市期間，保薦機構、發(fā)行人律師應當持續關(guān)注發(fā)行人訴訟或仲裁的進(jìn)展情況、發(fā)行人是否新發(fā)生訴訟或仲裁事項。發(fā)行人訴訟或仲裁的重大進(jìn)展情況以及新發(fā)生的對股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，應當及時(shí)補充披露。

（3）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及的重大訴訟或仲裁事項比照上述標準執行。

（4）涉及主要產(chǎn)品、核心商標、專(zhuān)利、技術(shù)等方面的訴訟或仲裁可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或者訴訟或仲裁有可能導致發(fā)行人實(shí)際控制人變更，或者其他可能導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的情形，保薦機構和發(fā)行人律師應在提出明確依據的基礎上，充分論證該等訴訟、仲裁事項是否構成首發(fā)的法律障礙并審慎發(fā)表意見(jiàn)。

問(wèn)題14、如果發(fā)行人租賃控股股東、實(shí)際控制人房產(chǎn)或者商標、專(zhuān)利來(lái)自于控股股東、實(shí)際控制人的授權使用，中介機構核查應注意哪些方面？

答：如發(fā)行人存在從控股股東、實(shí)際控制人租賃或授權使用資產(chǎn)的情形，保薦機構和發(fā)行人律師通常應關(guān)注并核查以下方面：相關(guān)資產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長(cháng)期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性構成重大不利影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

如發(fā)行人存在以下情形之一的，保薦機構及發(fā)行人律師應當充分核查論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見(jiàn)：一是生產(chǎn)型企業(yè)的發(fā)行人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的主要廠(chǎng)房、機器設備等固定資產(chǎn)系向控股股東、實(shí)際控制人租賃使用；二是發(fā)行人的核心商標、專(zhuān)利、主要技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是由控股股東、實(shí)際控制人授權使用。

問(wèn)題15、首發(fā)辦法對同業(yè)競爭行為作出了限制性規定，發(fā)行人及中介機構在核查判斷同業(yè)競爭事項時(shí)，應當主要關(guān)注哪些方面？

答：（1）核查范圍。中介機構應當針對發(fā)行人控股股東(或實(shí)際控制人)及其近親屬全資或控股的企業(yè)進(jìn)行核查。

    （2）判斷原則。同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)。核查認定“競爭”時(shí)，應結合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營(yíng)業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、商標商號、客戶(hù)、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發(fā)行人構成競爭。發(fā)行人不能簡(jiǎn)單以產(chǎn)品銷(xiāo)售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構成“同業(yè)競爭”。

    （3）親屬控制的企業(yè)應如何核查認定。如果發(fā)行人控股股東或實(shí)際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應認定為構成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則上認定為構成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面基本獨立且報告期內較少交易或資金往來(lái)，銷(xiāo)售渠道、主要客戶(hù)及供應商較少重疊的除外。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，一般不認定為構成同業(yè)競爭。但對于利用其他親屬關(guān)系，或通過(guò)解除婚姻關(guān)系規避同業(yè)競爭認定的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面有較強的關(guān)聯(lián)，且報告期內有較多交易或資金往來(lái)，或者銷(xiāo)售渠道、主要客戶(hù)及供應商有較多重疊的，中介機構在核查時(shí)應審慎判斷。

問(wèn)題16、首發(fā)企業(yè)報告期內普遍存在一定比例的關(guān)聯(lián)交易，請問(wèn)作為擬上市企業(yè)，應從哪些方面說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易情況，如何完善關(guān)聯(lián)交易的信息披露？中介機構核查應注意哪些方面？

答：中介機構在盡職調查過(guò)程中，應當尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實(shí)有必要的經(jīng)營(yíng)行為，如存在關(guān)聯(lián)交易的，應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關(guān)聯(lián)方認定，關(guān)聯(lián)交易履行的程序等事項，基于謹慎原則進(jìn)行核查，同時(shí)請發(fā)行人予以充分信息披露，具體如下：

（1）關(guān)于關(guān)聯(lián)方認定。發(fā)行人應當按照《公司法》《企業(yè)會(huì )計準則》和中國證監會(huì )的相關(guān)規定認定并披露關(guān)聯(lián)方。

（2）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。發(fā)行人應披露關(guān)聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；還應結合可比市場(chǎng)公允價(jià)格、第三方市場(chǎng)價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說(shuō)明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發(fā)行人應結合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說(shuō)明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨立性、是否構成對控股股東或實(shí)際控制人的依賴(lài)，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易調節發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來(lái)減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

（3）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序。發(fā)行人應當披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過(guò)程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避，以及獨立董事和監事會(huì )成員是否發(fā)表不同意見(jiàn)等。

（4）關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查。保薦機構及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見(jiàn)。

問(wèn)題17、根據首發(fā)辦法，發(fā)行人需滿(mǎn)足最近3年（創(chuàng )業(yè)板為2年，下同）董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化的發(fā)行條件。中介機構及發(fā)行人應如何對此進(jìn)行核查披露？

 答：發(fā)行人應當按照要求披露董事、高級管理人員的變動(dòng)情況。中介機構對上述人員是否發(fā)生重大變化的認定，應當本著(zhù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近3年內的變動(dòng)人數及比例，在計算人數比例時(shí)，以董事和高級管理人員合計總數作為基數；二是上述人員因離職或無(wú)法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否導致對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

如果最近3年內發(fā)行人的董事、高級管理人員變動(dòng)人數比例較大，或董事、高級管理人員中的核心人員發(fā)生變化，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大變化。

變動(dòng)后新增的董事、高級管理人員來(lái)自原股東委派或發(fā)行人內部培養產(chǎn)生的，原則上不構成人員的重大變化。發(fā)行人管理層因退休、調任等原因發(fā)生崗位變化的，不輕易認定為重大變化，但發(fā)行人應當披露相關(guān)人員變動(dòng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

問(wèn)題18、土地使用權是企業(yè)賴(lài)以生產(chǎn)發(fā)展的物質(zhì)基礎，對于生產(chǎn)型企業(yè)尤其重要。中介機構核查及發(fā)行人披露涉土地資產(chǎn)時(shí)，應重點(diǎn)把握哪些方面？

答：發(fā)行人存在使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及其上建造的房產(chǎn)等情形的，保薦機構和發(fā)行人律師應對其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法規的規定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為出具明確意見(jiàn)，說(shuō)明具體理由和依據。

發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相關(guān)土地使用權的取得和使用原則上需符合法律法規規定。上述土地為發(fā)行人自有或雖為租賃但房產(chǎn)為自建的，如存在不規范情形且短期內無(wú)法整改，保薦機構和發(fā)行人應結合該土地或房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性。如面積占比較低、對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響不大，應披露將來(lái)如因土地問(wèn)題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無(wú)下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。

 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的主要房產(chǎn)系租賃上述土地上所建房產(chǎn)的，如存在不規范情形，原則上不構成發(fā)行上市障礙。保薦機構和發(fā)行人律師應就其是否對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)構成重大影響發(fā)表明確意見(jiàn)。發(fā)行人應披露如因土地問(wèn)題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無(wú)下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。

發(fā)行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進(jìn)度等。保薦機構、發(fā)行人律師需對募投用地是否符合土地政策、城市規劃、募投用地落實(shí)的風(fēng)險等進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題19、請問(wèn)對于環(huán)境保護問(wèn)題，發(fā)行人應在信息披露中關(guān)注哪些事項，中介機構核查相關(guān)問(wèn)題中應重點(diǎn)把握哪些核查要求？

答：發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)中充分做好相關(guān)信息披露，包括：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節、主要污染物名稱(chēng)及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設施實(shí)際運行情況，報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來(lái)源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過(guò)等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規的有關(guān)規定。

保薦機構和發(fā)行人律師應對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開(kāi)工的在建項目是否履行環(huán)評手續，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。

在對發(fā)行人全面系統核查基礎上，保薦機構和發(fā)行人律師應對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總體是否符合國家和地方環(huán)保法規和要求發(fā)表明確意見(jiàn)，發(fā)行人曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問(wèn)題受到處罰的，保薦機構和發(fā)行人律師應對是否構成重大違法行為發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題20、一些發(fā)行人在經(jīng)營(yíng)中存在與其控股股東、實(shí)際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關(guān)共同投資行為，請問(wèn)發(fā)行人對此應如何披露，中介機構應把握哪些核查要點(diǎn)？

答：發(fā)行人如存在與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發(fā)行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：

（1）發(fā)行人應當披露相關(guān)公司的基本情況，包括但不限于公司名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務(wù)數據及簡(jiǎn)要歷史沿革；

（2）中介機構應當核查發(fā)行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說(shuō)明發(fā)行人出資是否合法合規、出資價(jià)格是否公允。

（3）如發(fā)行人與共同設立的公司存在業(yè)務(wù)或資金往來(lái)的，還應當披露相關(guān)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。中介機構應當核查相關(guān)交易的真實(shí)性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為。

（4）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說(shuō)明公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

問(wèn)題21、對于發(fā)行人執行社會(huì )保障制度的相關(guān)問(wèn)題，應當如何做好披露工作，中介機構在核查有關(guān)問(wèn)題時(shí)應如何把握？

答：發(fā)行人報告期內存在應繳未繳社會(huì )保險和住房公積金情形的，應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續經(jīng)營(yíng)可能造成的影響，揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露應對方案。保薦機構、發(fā)行人律師應對前述事項進(jìn)行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見(jiàn)。

問(wèn)題22、發(fā)行人為新三板掛牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除財務(wù)信息一致性外，發(fā)行人和中介機構在信息披露、相關(guān)合規性、股東核查等方面應注意哪些事項？

答：發(fā)行人曾為或現為新三板掛牌公司、境外上市公司的，應說(shuō)明并簡(jiǎn)要披露其在掛牌或上市過(guò)程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權交易、董事會(huì )或股東大會(huì )決策等方面的合法合規性，披露摘牌或退市程序的合法合規性（如有），是否存在受到處罰的情形。涉及境外退市或境外上市公司資產(chǎn)出售的，發(fā)行人還應披露相關(guān)外匯流轉及使用的合法合規性。保薦機構及發(fā)行人律師應對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。

此外，對于新三板掛牌、摘牌公司或H股公司因二級市場(chǎng)交易產(chǎn)生的新增股東，原則上應對持股5%以上的股東進(jìn)行披露和核查。如新三板掛牌公司的股東中包含被認定為不適格股東的，發(fā)行人應合并披露相關(guān)持股比例，合計持股比例較高的，應披露原因及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

問(wèn)題23、部分發(fā)行人因從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務(wù)需申請豁免披露部分信息，發(fā)行人應如何辦理豁免申請程序？

答：根據招股說(shuō)明書(shū)準則，發(fā)行人有充分依據證明準則要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監會(huì )申請豁免披露。

我會(huì )不對發(fā)行人申請豁免披露的信息是否涉密進(jìn)行判斷，主要依據國家有關(guān)主管部門(mén)的書(shū)面確認。對存在涉密信息申請豁免披露的，發(fā)行人在履行一般信息披露程序的同時(shí)，還應落實(shí)如下事項：

（1）提供國家主管部門(mén)關(guān)于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件。

（2）發(fā)行人關(guān)于信息豁免披露的申請文件應逐項說(shuō)明需要豁免披露的信息，并說(shuō)明相關(guān)信息披露文件是否符合有關(guān)保密規定和招股說(shuō)明書(shū)準則要求，涉及軍工的是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。

（3）發(fā)行人全體董事、監事、高級管理人員出具關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務(wù)的聲明。

（4）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對其已履行和能夠持續履行相關(guān)保密義務(wù)出具承諾文件。

（5）對我會(huì )審核過(guò)程提出的信息豁免披露或調整意見(jiàn)，發(fā)行人應相應回復、補充相關(guān)文件的內容，有實(shí)質(zhì)性增減的，應當說(shuō)明調整后的內容是否符合相關(guān)規定、是否存在泄密風(fēng)險。

（6）說(shuō)明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等相關(guān)法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形。

保薦機構、發(fā)行人律師應當對發(fā)行人信息豁免披露符合相關(guān)規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風(fēng)險出具意見(jiàn)明確、依據充分的專(zhuān)項核查報告。

申報會(huì )計師應當出具對發(fā)行人審計范圍是否受到限制及審計證據的充分性、以及對發(fā)行人豁免披露的財務(wù)信息是否影響投資者決策判斷的核查報告。

涉及軍工的，中介機構應當說(shuō)明是否根據國防科工局的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)安全保密監督管理辦法》取得軍工企業(yè)服務(wù)資質(zhì)。

問(wèn)題24、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》規定“發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”，應如何理解并從哪些方面進(jìn)行核查？

答：對“一種業(yè)務(wù)”可界定為“同一類(lèi)別業(yè)務(wù)”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)。中介機構核查判斷是否為“一種業(yè)務(wù)”時(shí)，應充分考慮相關(guān)業(yè)務(wù)是否系發(fā)行人向產(chǎn)業(yè)上下游或相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域自然發(fā)展或并購形成，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否屬于相關(guān)度較高的行業(yè)類(lèi)別，各業(yè)務(wù)之間是否具有協(xié)同效應等，實(shí)事求是進(jìn)行把握。

對于發(fā)行人確屬在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營(yíng)其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，在最近兩個(gè)會(huì )計年度以合并報表計算同時(shí)符合以下標準，可認定符合創(chuàng )業(yè)板主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)的發(fā)行條件：

1）主要經(jīng)營(yíng)的一種業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比重不超過(guò)30%；

2）主要經(jīng)營(yíng)的一種業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重不超過(guò)30%。

對于其他業(yè)務(wù)，應視對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響情況，充分提示風(fēng)險或問(wèn)題，上述要求同樣適用于募集資金運用的安排。

問(wèn)題25、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過(guò)增資或轉讓股份等形式實(shí)現高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股。首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，公允價(jià)值難以計量，與上市公司實(shí)施股權激勵相比存在較大不同。對此，首發(fā)企業(yè)及中介機構需重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

答：發(fā)行人報告期內為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，在編制申報會(huì )計報表時(shí)，應按照《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》相關(guān)規定進(jìn)行處理。

（1）具體適用情形

對于報告期內發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶(hù)、供應商等新增股份，以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶(hù)、供應商等轉讓股份，均應考慮是否適用《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》。

通常情況下，解決股份代持等規范措施導致股份變動(dòng)，家族內部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動(dòng)，資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉換、向老股東同比例配售新股等導致股權變動(dòng)等，在有充分證據支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無(wú)關(guān)的情況下，一般無(wú)需作為股份支付處理。

    對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格增資入股事宜，如果根據增資協(xié)議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實(shí)際控制人/老股東超過(guò)其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，導致實(shí)際控制人/老股東超過(guò)其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實(shí)際控制人/老股東原持股比例，應按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

    （2）確定公允價(jià)值

存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會(huì )計師應按照企業(yè)會(huì )計準則規定的原則確定權益工具的公允價(jià)值。在確定公允價(jià)值時(shí)，可合理考慮入股時(shí)間階段、業(yè)績(jì)基礎與變動(dòng)預期、市場(chǎng)環(huán)境變化、行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)并購重組市盈率水平、股份支付實(shí)施或發(fā)生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價(jià)格或相似股權價(jià)格確定公允價(jià)值，如近期合理的PE入股價(jià)；也可采用恰當的估值技術(shù)確定公允價(jià)值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術(shù)或公允價(jià)值確定方法，如明顯增長(cháng)預期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價(jià)值或賬面凈資產(chǎn)。

（3）計量方式

確認股份支付費用時(shí)，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒(méi)有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設定服務(wù)期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務(wù)期內進(jìn)行分攤，并計入經(jīng)常性損益。

（4）披露與核查

發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)及報表附注中披露股份支付的形成原因、權益工具的公允價(jià)值及確認方法。保薦機構及申報會(huì )計師應對首發(fā)企業(yè)報告期內發(fā)生的股份變動(dòng)是否適用《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》進(jìn)行核查，并對以下問(wèn)題發(fā)表明確意見(jiàn)：股份支付相關(guān)權益工具公允價(jià)值的計量方法及結果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；對于存在與股權所有權或收益權等相關(guān)的限制性條件的，相關(guān)條件是否真實(shí)、可行，服務(wù)期的判斷是否準確，服務(wù)期各年/期確認的員工服務(wù)成本或費用是否準確；發(fā)行人報告期內股份支付相關(guān)會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。

問(wèn)題26、部分園林、綠化、市政等建筑施工類(lèi)企業(yè)，存在大量已竣工并實(shí)際交付的工程項目的工程施工余額未及時(shí)結轉，導致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機構對上述事項應關(guān)注哪些方面？

    答：首發(fā)企業(yè)作為建造承包商，存在工程施工業(yè)務(wù)的，應按照《企業(yè)會(huì )計準則第15號——建造合同》的相關(guān)規定，采用完工百分比法進(jìn)行會(huì )計核算。部分工程施工企業(yè)，特別是園林、綠化、市政等建筑施工企業(yè)各報告期末存貨主要為已完工未結算的工程施工，其中，部分項目已竣工并實(shí)際交付，僅以未辦理決算或審計等原因而長(cháng)期掛賬。

針對上述事項，保薦機構及申報會(huì )計師應進(jìn)一步核實(shí)合同規定的結算條件與結算時(shí)點(diǎn)、施工記錄與竣工交付資料、按工程進(jìn)度確認的收入、成本與毛利情況、存貨風(fēng)險與收款信用風(fēng)險的區別與轉移情況、收款權利與計量依據等事項。如發(fā)現存貨中存在以未決算或未審計等名義長(cháng)期掛賬的已竣工并實(shí)際交付的工程項目施工余額，因該部分存貨已不在發(fā)行人控制范圍，發(fā)行人已按工程完工進(jìn)度確認收入，發(fā)行人與業(yè)主之間存在實(shí)質(zhì)的收款權利或信用關(guān)系，一般應考慮將其轉入應收款項并計提壞賬準備，保薦機構和申報會(huì )計師應對相關(guān)減值準備計提是否充分進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)“管理層分析”中披露上述已竣工并實(shí)際交付的工程項目施工余額未辦理決算或審計等原因，是否與業(yè)主方存在糾紛，并在招股說(shuō)明書(shū)中適當章節充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

問(wèn)題27、部分首發(fā)企業(yè)以應收賬款為關(guān)聯(lián)方客戶(hù)、優(yōu)質(zhì)客戶(hù)、政府工程客戶(hù)等信用風(fēng)險較低為理由不計提壞賬準備，部分首發(fā)企業(yè)對于應收票據不計提減值準備，部分首發(fā)企業(yè)報告期存在應收賬款保理業(yè)務(wù)，部分首發(fā)企業(yè)應收賬款壞賬計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關(guān)中介機構對上述涉及應收款項相關(guān)事項應關(guān)注哪些方面？

答：應收款項壞賬準備的計提應符合《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，考慮預期信用風(fēng)險。對于應收款項，應當先將單項金額重大的應收款項區分開(kāi)來(lái)，單獨進(jìn)行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），應當包括在具有類(lèi)似信用風(fēng)險特征的應收賬款組合中再進(jìn)行減值測試。發(fā)行人不應以欠款方為關(guān)聯(lián)方客戶(hù)、優(yōu)質(zhì)客戶(hù)、政府工程客戶(hù)等理由而不計提壞賬準備。

應收票據應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》關(guān)于應收項目的減值計提要求，根據其信用風(fēng)險特征考慮減值問(wèn)題。對于在收入確認時(shí)對應收賬款進(jìn)行初始確認，后又將該應收賬款轉為商業(yè)承兌匯票結算的，發(fā)行人應按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。

如果對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備，發(fā)行人需充分說(shuō)明未計提的依據和原因，詳細論證是否存在確鑿證據，是否存在信用風(fēng)險，賬齡結構是否與收款周期一致，保薦機構和申報會(huì )計師應結合業(yè)務(wù)合作、回款進(jìn)度、經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素謹慎評估是否存在壞賬風(fēng)險，是否符合會(huì )計準則要求。

對于應收賬款保理業(yè)務(wù)，如為有追索權債權轉讓?zhuān)l(fā)行人應仍根據原有賬齡計提壞賬準備。

發(fā)行人應參考同行業(yè)上市公司確定合理的應收賬款壞賬準備計提政策，對于計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，應在招股說(shuō)明書(shū)中披露具體原因。

保薦機構及申報會(huì )計師應對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題28、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)可變現凈值低于賬面價(jià)值等情況，對資產(chǎn)減值準備計提應當如何考慮？

答：發(fā)行人應根據《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》從外部信息來(lái)源和內部信息來(lái)源兩方面判斷資產(chǎn)負債表日資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。

資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。根據《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》，可收回金額應當根據資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來(lái)現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來(lái)現金流量的現值，只要有一項超過(guò)了資產(chǎn)的賬面價(jià)值，就表明資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。

由于行業(yè)前景、監管政策等發(fā)生重大變化，導致生產(chǎn)線(xiàn)停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置，以及由于技術(shù)迭代、持續更新等原因，導致相關(guān)設備、無(wú)形資產(chǎn)或開(kāi)發(fā)支出失去使用價(jià)值，且無(wú)預期恢復時(shí)間，相關(guān)中介機構應結合該資產(chǎn)未來(lái)處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，核查發(fā)行人資產(chǎn)減值相關(guān)會(huì )計處理是否恰當，減值測試方法、關(guān)鍵假設及參數是否合理。

因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應當進(jìn)行減值測試。對于商譽(yù)減值事項的會(huì )計處理、信息披露及審計評估情況，應詳細說(shuō)明是否符合《會(huì )計監管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的要求。

發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露重要資產(chǎn)減值測試過(guò)程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來(lái)期間經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響。相關(guān)中介機構應結合資產(chǎn)持有目的、用途、使用狀況等，核查發(fā)行人可收回金額確定方法是否恰當、資產(chǎn)減值相關(guān)會(huì )計處理是否謹慎、信息披露是否充分。

問(wèn)題29、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經(jīng)常性損益、稅收優(yōu)惠續期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉內資企業(yè)補繳所得稅費用如何確認歸屬期間等，發(fā)行人和相關(guān)中介機構通常應如何把握？

答：發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開(kāi)發(fā)等特定性質(zhì)或區域性的稅收優(yōu)惠，符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》規定的，可以計入經(jīng)常性損益。

發(fā)行人取得的稅收優(yōu)惠到期后，發(fā)行人、保薦機構、律師和申報會(huì )計師應對照稅收優(yōu)惠的相關(guān)條件和履行程序的相關(guān)規定，對擬上市企業(yè)稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續享受優(yōu)惠進(jìn)行專(zhuān)業(yè)判斷并發(fā)表明確意見(jiàn)：（1）如果很可能獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復，按優(yōu)惠稅率預提預繳經(jīng)稅務(wù)部門(mén)同意，可暫按優(yōu)惠稅率預提并做風(fēng)險提示，并說(shuō)明如果未來(lái)被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；同時(shí)，發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露稅收優(yōu)惠不確定性風(fēng)險。（2）如果獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來(lái)根據實(shí)際的稅收優(yōu)惠批復情況進(jìn)行相應調整。

外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限未滿(mǎn)10年轉為內資企業(yè)的，按稅法規定，需在轉為內資企業(yè)當期，補繳之前已享受的外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠。補繳所得稅費用系因企業(yè)由外資企業(yè)轉為內資企業(yè)的行為造成，屬于該行為的成本費用，應全額計入補繳當期，不應追溯調整至實(shí)際享受優(yōu)惠期間。

發(fā)行人補繳稅款，符合會(huì )計差錯更正要求的，可追溯調整至相應期間；對于繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。

問(wèn)題30、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認無(wú)形資產(chǎn)，以及對外購買(mǎi)客戶(hù)資源或客戶(hù)關(guān)系等事項，實(shí)務(wù)中應注意哪些方面？

答：對于無(wú)形資產(chǎn)的確認，應符合《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn)》的相關(guān)規定。根據《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn)》，符合無(wú)形資產(chǎn)的可辨認性應源自合同性權利或其他法定權利，并且只有在與該無(wú)形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，該無(wú)形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量，才能確認無(wú)形資產(chǎn)；企業(yè)在判斷無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否很可能流入時(shí)，應當對無(wú)形資產(chǎn)在預計使用壽命內可能存在的各種經(jīng)濟因素作出合理估計，并且應當有明確證據支持。

對于客戶(hù)資源或客戶(hù)關(guān)系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長(cháng)時(shí)期內獲得穩定收益且能夠核算價(jià)值的情況下，才能確認為無(wú)形資產(chǎn)。如果企業(yè)無(wú)法控制客戶(hù)關(guān)系、人力資源等帶來(lái)的未來(lái)經(jīng)濟利益，則不符合無(wú)形資產(chǎn)的定義，不應將其確認為無(wú)形資產(chǎn)。發(fā)行人在開(kāi)拓市場(chǎng)過(guò)程中支付的正常營(yíng)銷(xiāo)費用，或僅從出售方購買(mǎi)了相關(guān)客戶(hù)資料，而客戶(hù)并未與上述出售方簽訂獨家或長(cháng)期買(mǎi)賣(mài)合同，即在沒(méi)有明確合同或其他法定權利支持情況下，“客戶(hù)資源”或“客戶(hù)關(guān)系”通常理解為發(fā)行人為獲取客戶(hù)渠道而發(fā)生的費用。若確認為無(wú)形資產(chǎn)，發(fā)行人應詳細說(shuō)明確認的依據，是否符合無(wú)形資產(chǎn)的確認條件，保薦機構及申報會(huì )計師應針對上述事項謹慎發(fā)表明確意見(jiàn)。

對于非同一控制下企業(yè)合并中無(wú)形資產(chǎn)的識別與確認，根據證監會(huì )發(fā)布的《2013年上市公司年報會(huì )計監管報告》的有關(guān)要求，購買(mǎi)方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買(mǎi)方資產(chǎn)時(shí)，應充分識別被購買(mǎi)方擁有的、但在其財務(wù)報表中未確認的無(wú)形資產(chǎn)，對于滿(mǎn)足會(huì )計準則規定確認條件的，應當確認為無(wú)形資產(chǎn)。

    在上述企業(yè)合并確認無(wú)形資產(chǎn)的過(guò)程中，發(fā)行人應保持專(zhuān)業(yè)謹慎，充分論證是否存在確鑿的證據、合理的理由以及可計量、可確認的條件，評估師應按照公認可靠的評估方法確認其公允價(jià)值，不存在其他相反的證據。保薦機構和申報會(huì )計師應保持應有的職業(yè)謹慎，詳細核查發(fā)行人確認的無(wú)形資產(chǎn)是否符合準則規定的確認條件和計量要求，是否存在虛構無(wú)形資產(chǎn)情形，是否存在估值風(fēng)險和減值風(fēng)險。

問(wèn)題31、部分首發(fā)企業(yè)由客戶(hù)提供或指定原材料供應，生產(chǎn)加工后向客戶(hù)銷(xiāo)售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購回。在實(shí)務(wù)中，前述業(yè)務(wù)是按照受托加工或委托加工業(yè)務(wù)，還是按照獨立購銷(xiāo)業(yè)務(wù)處理，如何區分？

答：通常來(lái)講，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務(wù)。從形式上看，雙方一般簽訂委托加工合同，合同價(jià)款表現為加工費，且加工費與受托方持有的主要材料價(jià)格變動(dòng)無(wú)關(guān)。

實(shí)務(wù)中，發(fā)行人由客戶(hù)提供或指定原材料供應，或向加工商提供原材料，加工后予以購回，應根據其交易業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)區別于受托/委托加工業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì )計處理。兩者區別主要體現在以下方面：

（1）雙方簽訂合同的屬性類(lèi)別，合同中主要條款，如價(jià)款確定基礎和定價(jià)方式、物料轉移風(fēng)險歸屬的具體規定；

（2）生產(chǎn)加工方是否完全或主要承擔了原材料生產(chǎn)加工中的保管和滅失、價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險；

（3）生產(chǎn)加工方是否具備對最終產(chǎn)品的完整銷(xiāo)售定價(jià)權；

（4）生產(chǎn)加工方是否承擔了最終產(chǎn)品銷(xiāo)售對應賬款的信用風(fēng)險；

（5）生產(chǎn)加工方對原材料加工的復雜程度，加工物料在形態(tài)、功能等方面變化程度等。

對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進(jìn)行簡(jiǎn)單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒(méi)有發(fā)生本質(zhì)性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷(xiāo)售價(jià)格由發(fā)行人確定，加工商不承擔原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險。對于此類(lèi)交易，通常按照委托加工業(yè)務(wù)處理，發(fā)行人按照原材料銷(xiāo)售和回購的差額確認加工費，對于提供給加工商的原材料不應確認銷(xiāo)售收入。

由客戶(hù)提供或指定供應商的原材料采購價(jià)格由雙方協(xié)商確定且與市場(chǎng)價(jià)格基本一致，購買(mǎi)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相對獨立，雙方約定所有權轉移條款，公司對存貨進(jìn)行后續管理和核算，該客戶(hù)沒(méi)有保留原材料的繼續管理權，產(chǎn)品銷(xiāo)售時(shí)，公司與客戶(hù)簽訂銷(xiāo)售合同，銷(xiāo)售價(jià)格包括主要材料、輔料、加工費、利潤在內的全額銷(xiāo)售價(jià)格，對于此類(lèi)交易，通常應當按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認定是否為購銷(xiāo)業(yè)務(wù)處理，從而確定是以全額法確認加工后成品的銷(xiāo)售收入，還是僅將加工費確認為銷(xiāo)售收入。

問(wèn)題32、中國影視產(chǎn)業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線(xiàn)、影院放映等主要環(huán)節。影視制作機構依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產(chǎn)并提供國產(chǎn)電影片源，或者進(jìn)口影片專(zhuān)營(yíng)商向境外電影制作、發(fā)行機構獲取進(jìn)口電影片源；電影發(fā)行機構獲得片源后向合作院線(xiàn)供片；院線(xiàn)對旗下連鎖電影院進(jìn)行統一排片；影院負責安排電影放映，最終為消費者提供觀(guān)影服務(wù)。部分從事院線(xiàn)發(fā)行、放映業(yè)務(wù)的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認、放映業(yè)務(wù)成本歸集核算方法不一致的問(wèn)題，造成同行業(yè)企業(yè)收入、毛利率等關(guān)鍵財務(wù)數據和指標不可比，影響到財務(wù)會(huì )計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？

答：從收入分配來(lái)看，目前以票房收入為主要收入來(lái)源的盈利模式造成產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節的主要收入均為票房分賬收入。在核心業(yè)務(wù)環(huán)節中，我國電影產(chǎn)業(yè)各個(gè)環(huán)節的業(yè)務(wù)流程與收入流分配呈現相反的順序。影院通過(guò)放映服務(wù)從消費者率先取得票房收入，在扣除國家電影事業(yè)發(fā)展專(zhuān)項資金及與院線(xiàn)約定的適用流轉稅和附加后，定期或者按照單部影片，由影院作為分賬的起始環(huán)節，按照產(chǎn)業(yè)鏈各業(yè)務(wù)環(huán)節由下至上進(jìn)行票房分賬。

（1）發(fā)行業(yè)務(wù)收入確認（包括電影發(fā)行及院線(xiàn)發(fā)行）

發(fā)行方應根據《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》的規定，確定其收入應按“總額法”還是“凈額法”核算。發(fā)行方采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務(wù)的，實(shí)質(zhì)上僅作為制片方和影院之間的中介，未承擔影片制作的拍攝審核風(fēng)險，也不承擔放映影片票房慘淡而導致的潛在損失，而且發(fā)行方提供服務(wù)時(shí)，影院清楚的知道影視作品質(zhì)量責任、版權價(jià)格（票價(jià)）主要取決于制片方，發(fā)行方僅提供市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、排期供片等服務(wù)，尤其是院線(xiàn)發(fā)行環(huán)節，其只提供“供片渠道”管理服務(wù)，因此采用代理發(fā)行方式實(shí)施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。

（2）放映業(yè)務(wù)收入確認

從放映方與發(fā)行方簽訂協(xié)議條款和業(yè)務(wù)模式來(lái)看，放映方雖未買(mǎi)斷播映權，沒(méi)有承擔對存貨（電影）全部的后果和責任，但是基于其在放映服務(wù)中承擔主要責任人的角色，通常采用總額法確認收入。

（3）放映業(yè)務(wù)成本歸集范圍

將影院租金、放映設備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷(xiāo)、放映直接人力成本等歸集列入“營(yíng)業(yè)成本”還是“管理費用”、“銷(xiāo)售費用”會(huì )影響到“毛利”、“毛利率”指標的可比性?？紤]到招股說(shuō)明書(shū)披露規則、年報披露規則中均有要求披露和分析“毛利率”這一重要的財務(wù)指標，電影院租金、放映設備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷(xiāo)、放映直接人力成本，通常確認為“營(yíng)業(yè)成本”。

發(fā)行人應當根據上述業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)準確披露相關(guān)會(huì )計處理方法及依據，保薦機構及申報會(huì )計師應當審慎核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題33、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續計量，導致報告期各年均確認大額投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)收益，投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比例很大，對于上述事項的相關(guān)信息披露要求有哪些？

答：發(fā)行人投資性房地產(chǎn)的確認、計量及披露應符合《企業(yè)會(huì )計準則第3號——投資性房地產(chǎn)》的相關(guān)規定。如發(fā)行人論證其投資性房地產(chǎn)符合采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續計量條件的，可以按照公允價(jià)值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續計量。申報會(huì )計師需對發(fā)行人是否符合上述條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

鑒于目前A股同類(lèi)上市公司普遍以成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行計量，計價(jià)模式不同導致報表列報存在較大差異，并可能影響投資者價(jià)值判斷。其差異對經(jīng)營(yíng)成果的影響主要表現在兩方面：一是公允價(jià)值模式下投資性房地產(chǎn)不需計提折舊（或攤銷(xiāo)），從而少計成本；二是公允價(jià)值模式下投資性房地產(chǎn)應以資產(chǎn)負債表日的公允價(jià)值計量，通常會(huì )確認公允價(jià)值變動(dòng)收益，該部分收益在相關(guān)投資性房地產(chǎn)出售或處置前，相應公允價(jià)值變動(dòng)收益非現實(shí)實(shí)現（產(chǎn)生現金流入或形成收款權利）。因此，發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露以下事項：

（1）發(fā)行人投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式計量與采用成本模式計量的具體差異，披露按成本模式下模擬測算的財務(wù)數據，在招股說(shuō)明書(shū)“重大事項提示”及“風(fēng)險因素”中就投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計量而導致的公允價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險及與同行業(yè)上市公司財務(wù)數據不具可比性的情況進(jìn)行充分風(fēng)險揭示。

（2）分析披露近幾年國內投資性房地產(chǎn)價(jià)格持續上漲趨勢的特殊性及可持續性，在招股說(shuō)明書(shū)“重大事項提示”及“風(fēng)險因素”中就公允價(jià)值變動(dòng)收益占比較大對未來(lái)分紅的影響進(jìn)行充分風(fēng)險提示。

（3）要求發(fā)行人承諾上市后后續持續披露選用的會(huì )計政策選擇對上市公司利潤的影響。

（4）要求評估師說(shuō)明其選用的評估方法、評估值的確定依據等是否符合評估準則等規定。

（5）發(fā)行人在對投資性房地產(chǎn)采用收益現值法進(jìn)行評估時(shí)，應合理確定房地產(chǎn)收益口徑，不能籠統地以合同收入全額認定為房產(chǎn)租賃類(lèi)收入。根據資產(chǎn)評估準則的規定，評估師運用收益法評估不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，應當了解不動(dòng)產(chǎn)未來(lái)收益應當是不動(dòng)產(chǎn)本身帶來(lái)的收益；即在預計房地產(chǎn)未來(lái)收益時(shí)，應合理剔除附加經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)所產(chǎn)生的相關(guān)收益，明確將物業(yè)本身所直接帶來(lái)的純租金收入作為測算的歸集標準。發(fā)行人若認為難以依據合同直接劃分房產(chǎn)租賃類(lèi)收入和經(jīng)營(yíng)管理收入的，應對相關(guān)收入進(jìn)行合理拆分，并詳細論證拆分的依據。

保薦機構及申報會(huì )計師應對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題34、企業(yè)合并過(guò)程中，對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點(diǎn)關(guān)注的內容有哪些？部分按相關(guān)規定申請境內發(fā)行上市的紅籌企業(yè)如存在協(xié)議控制或類(lèi)似特殊安排，在合并報表編制和信息披露方面應突出哪些內容？

答：對于同一控制下企業(yè)合并，發(fā)行人應嚴格遵守相關(guān)會(huì )計準則規定，詳細披露合并范圍及相關(guān)依據，對特殊合并事項予以重點(diǎn)說(shuō)明。

（1）遵循相關(guān)會(huì )計準則等規定

①發(fā)行人企業(yè)合并行為應按照《企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并》相關(guān)規定進(jìn)行處理。其中，同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

根據《〈企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并〉應用指南》的解釋?zhuān)巴环健笔侵笇⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者?！跋嗤亩喾健蓖ǔＪ侵父鶕顿Y者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策行使表決權時(shí)發(fā)表一致意見(jiàn)的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者?！翱刂撇⒎菚簳r(shí)性”是指參與合并的各方在合并前后較長(cháng)的時(shí)間內受同一方或相同的多方最終控制。較長(cháng)的時(shí)間通常指一年以上（含一年）。

②根據《企業(yè)會(huì )計準則實(shí)施問(wèn)題專(zhuān)家工作組意見(jiàn)第1期》解釋?zhuān)ǔＧ闆r下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。

③在對參與合并企業(yè)在合并前控制權歸屬認定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等特殊情形，發(fā)行人應提供與控制權實(shí)際歸屬認定相關(guān)的充分事實(shí)證據和合理性依據，中介機構應對該等特殊控制權歸屬認定事項的真實(shí)性、證據充分性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理和重點(diǎn)關(guān)注。

（2）紅籌企業(yè)協(xié)議控制下合并報表編制的信息披露

《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條規定“合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎確定”，第八條規定“投資方應在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷”。

部分按相關(guān)規定申請境內發(fā)行上市的紅籌企業(yè)，如存在協(xié)議控制架構或類(lèi)似特殊安排，將不具有持股關(guān)系的主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)被合并主體）納入合并財務(wù)報表合并范圍。

在此情況下，發(fā)行人應充分披露協(xié)議控制架構的具體安排，包括協(xié)議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；分析披露被合并主體設立目的、被合并主體的相關(guān)活動(dòng)以及如何對相關(guān)活動(dòng)作出決策、發(fā)行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合并主體的相關(guān)活動(dòng)、發(fā)行人是否通過(guò)參與被合并主體相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報、發(fā)行人是否有能力運用對被合并主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關(guān)系；結合上述情況和會(huì )計準則規定，分析披露發(fā)行人合并依據是否充分，詳細披露合并報表編制方法。保薦機構及申報會(huì )計師應對上述情況進(jìn)行核查，就合并報表編制是否合規發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題35、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化；《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》要求發(fā)行人最近2年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。申請在主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板上市的首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報告期內發(fā)生業(yè)務(wù)重組行為，如何界定主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化？

答：發(fā)行人在報告期內發(fā)生業(yè)務(wù)重組，要依據被重組業(yè)務(wù)與發(fā)行人是否受同一控制分別進(jìn)行判斷。如為同一控制下業(yè)務(wù)重組，應按照《證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》相關(guān)要求進(jìn)行判斷和處理；如為非同一控制下業(yè)務(wù)重組，通常包括收購被重組方股權或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、以被重組方股權或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資、吸收合并被重組方等行為方式，發(fā)行人、中介機構可關(guān)注以下因素：

（1）重組新增業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)是否具有高度相關(guān)性，如同一行業(yè)、類(lèi)似技術(shù)產(chǎn)品、上下游產(chǎn)業(yè)鏈等；

（2）業(yè)務(wù)重組行為對實(shí)際控制人控制權掌控能力的影響；

（3）被合并方占發(fā)行人重組前資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入或利潤總額的比例，業(yè)務(wù)重組行為對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)變化的影響程度等。

實(shí)務(wù)中，通常按以下原則判斷非同一控制下業(yè)務(wù)重組行為是否會(huì )引起發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化：

    （1）對于重組新增業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性的，被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額，達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目100%，則視為發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；

（2）對于重組新增業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前業(yè)務(wù)不具有高度相關(guān)性的，被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額，達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目50%，則視為發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

對主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，應根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的規定，符合相關(guān)運行時(shí)間要求。

對于重組新增業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性的，被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目50%，但未達到100%的，通常不視為發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但為了便于投資者了解重組后的整體運營(yíng)情況，原則上發(fā)行人重組后運行滿(mǎn)12個(gè)月后方可申請發(fā)行。

12個(gè)月內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。

對于發(fā)行人報告期內發(fā)生的業(yè)務(wù)重組行為，應在招股說(shuō)明書(shū)中披露發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的原因、合理性以及重組后的整合情況，并披露被收購企業(yè)收購前一年的財務(wù)報表。保薦機構應當充分關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的合理性、資產(chǎn)的交付和過(guò)戶(hù)情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業(yè)績(jì)對賭情況、人員整合、公司治理運行情況、重組業(yè)務(wù)的最新發(fā)展狀況等。

問(wèn)題36、部分首發(fā)企業(yè)存在報告期營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)指標大幅下滑情形，中介機構在核查中應如何把握相關(guān)情況對其持續盈利能力的影響？

答：如首發(fā)企業(yè)在報告期內出現營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)指標大幅下滑的情形，中介機構應重點(diǎn)關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑的程度、性質(zhì)、持續時(shí)間等方面；發(fā)行人應按經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑專(zhuān)項信息披露要求做好披露工作。

（1）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)較報告期最高值下滑幅度超過(guò)50%情形的，發(fā)行人及中介機構應全面分析經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑幅度超過(guò)50%的具體原因，審慎說(shuō)明該情形及相關(guān)原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響。如無(wú)充分相反證據或其他特殊原因能夠說(shuō)明發(fā)行人仍能保持持續盈利能力外，一般應重點(diǎn)關(guān)注并考慮該情形的影響程度。

（2）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)較報告期最高值下滑幅度未超過(guò)50%情形的，發(fā)行人及中介機構應區分以下不同情況予以論證核查：

①對于發(fā)行人因經(jīng)營(yíng)能力或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化導致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現下滑的情形，發(fā)行人應充分說(shuō)明經(jīng)營(yíng)能力或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化的具體原因，變化的時(shí)間節點(diǎn)、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預測（如有）情況，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的事項；保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，并發(fā)表明確意見(jiàn)。在論證、核查和充分證據基礎上，合理判斷該情形的影響程度。

②對于發(fā)行人認為自身屬于強周期行業(yè)的情形，發(fā)行人應結合所處行業(yè)過(guò)去若干年內出現的波動(dòng)情況，分析披露該行業(yè)是否具備強周期特征；比較說(shuō)明發(fā)行人收入、利潤變動(dòng)情況與行業(yè)可比上市公司情況是否基本一致；說(shuō)明行業(yè)景氣指數在未來(lái)能夠改善，行業(yè)不存在嚴重產(chǎn)能過(guò)?；蛘w持續衰退。結合上述要求，保薦機構應對發(fā)行人屬于強周期行業(yè)的依據是否充分發(fā)表專(zhuān)項核查意見(jiàn)。滿(mǎn)足以上條件的，其業(yè)績(jì)下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

③對于發(fā)行人報告期因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項導致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑的情形（如自然災害造成的一次性損失、大額研發(fā)費用支出、并購標的經(jīng)營(yíng)未達預期導致巨額商譽(yù)減值、個(gè)別生產(chǎn)線(xiàn)停產(chǎn)或開(kāi)工不足導致大額固定資產(chǎn)減值、個(gè)別產(chǎn)品銷(xiāo)售不暢導致大額存貨減值、債務(wù)人出現危機導致大額債權類(lèi)資產(chǎn)減值或發(fā)生巨額壞賬損失、仲裁或訴訟事項導致大額賠償支出或計提大額預計負債、長(cháng)期股權投資大幅減值等），發(fā)行人應說(shuō)明不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項產(chǎn)生的具體原因及影響程度，最近一期末相關(guān)事項對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的不利影響是否已完全消化或基本消除；結合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預測（如有）情況，說(shuō)明特殊業(yè)務(wù)事項是否仍對報告期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響進(jìn)而影響持續盈利能力。保薦機構應對特殊業(yè)務(wù)事項是否影響發(fā)行人持續盈利能力發(fā)表專(zhuān)項核查意見(jiàn)。若特殊業(yè)務(wù)事項的不利影響在報告期內已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預測（如有）未出現重大不利變化，其業(yè)績(jì)下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

針對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑，發(fā)行人應作專(zhuān)項信息披露，中介機構應作專(zhuān)項核查。具體要求包括：①發(fā)行人應充分說(shuō)明核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績(jì)下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和業(yè)績(jì)水準是否仍處于正常狀態(tài)，并在重大事項提示中披露主要經(jīng)營(yíng)狀況與財務(wù)信息，以及下一報告期業(yè)績(jì)預告情況，同時(shí)充分揭示業(yè)績(jì)變動(dòng)或下滑的風(fēng)險及其對持續盈利能力的影響。②保薦機構、申報會(huì )計師需要就經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑是否對持續盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專(zhuān)項核查意見(jiàn)，詳細分析發(fā)行人業(yè)績(jì)變動(dòng)的原因及合理性，明確說(shuō)明業(yè)績(jì)預計的基礎及依據，核查發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)與財務(wù)狀況是否正常，報表項目有無(wú)異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，出具明確意見(jiàn)。

凈利潤以最近一年(期)扣除非經(jīng)常性損益合計數前后孰低的凈利潤為計算依據，與前期同一口徑數值進(jìn)行比較。

問(wèn)題37、部分首發(fā)企業(yè)客戶(hù)集中度較高，如向單一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入或毛利占比超過(guò)50%以上，在何種情況下不構成重大不利影響？

答：發(fā)行人來(lái)自單一大客戶(hù)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻占比超過(guò)50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶(hù)存在重大依賴(lài)，但是否構成重大不利影響，應重點(diǎn)關(guān)注客戶(hù)的穩定性和業(yè)務(wù)持續性，是否存在重大不確定性風(fēng)險，在此基礎上合理判斷。

對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶(hù)集中度偏高的，保薦機構應充分考慮該單一大客戶(hù)是否為關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶(hù)，是否為異常新增客戶(hù)；客戶(hù)高度集中是否可能導致對其未來(lái)持續盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進(jìn)而影響是否符合發(fā)行條件的判斷。

對于發(fā)行人由于下游客戶(hù)的行業(yè)分布集中而導致的客戶(hù)集中具備合理性的特殊行業(yè)（如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行比較，充分說(shuō)明客戶(hù)集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶(hù)的合作關(guān)系是否具有一定的歷史基礎，有充分的證據表明發(fā)行人采用公開(kāi)、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務(wù)，相關(guān)的業(yè)務(wù)具有穩定性以及可持續性，并予以充分的信息披露。

針對因上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系導致發(fā)行人客戶(hù)集中情況，中介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發(fā)行人客戶(hù)集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶(hù)較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶(hù)在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營(yíng)狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險。三是發(fā)行人與客戶(hù)合作的歷史、業(yè)務(wù)穩定性及可持續性，相關(guān)交易的定價(jià)原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶(hù)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力。

 同時(shí)，保薦機構應當提供充分的依據說(shuō)明上述客戶(hù)本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長(cháng)期穩定的合作關(guān)系，客戶(hù)集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶(hù)穩定性與業(yè)務(wù)持續性方面沒(méi)有重大風(fēng)險。發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露上述情況，充分揭示客戶(hù)集中度較高可能帶來(lái)的風(fēng)險。符合上述要求，一般不認為對發(fā)行條件構成重大不利影響。

問(wèn)題38、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)首發(fā)辦法）第三十條第四款規定，發(fā)行人不得有“最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并報表范圍以外的投資收益”，若申請在主板、中小板上市的首發(fā)企業(yè)存在最近1個(gè)會(huì )計年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項是否影響發(fā)行條件？

答：首發(fā)辦法對發(fā)行人持續盈利能力條件中，要求發(fā)行人不得有“最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并報表范圍以外的投資收益”的情形，通常是指發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的投資收益不超過(guò)當期合并報表凈利潤的50%。

對該款限制性要求的把握，不僅關(guān)注發(fā)行人來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度，還關(guān)注發(fā)行人納入合并報表范圍以?xún)戎黧w狀況、合并財務(wù)報表范圍以外投資對象業(yè)務(wù)內容以及招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)信息披露等情況。

    如發(fā)行人能夠同時(shí)滿(mǎn)足以下三個(gè)條件，則最近1個(gè)會(huì )計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構成影響發(fā)行人持續盈利能力條件的情形：

（1）發(fā)行人如減除合并財務(wù)報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產(chǎn)供銷(xiāo)體系，資產(chǎn)完整并獨立運營(yíng)，具有持續盈利能力，如不含相關(guān)投資收益仍符合首發(fā)財務(wù)指標條件。

（2）被投資企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)須具有高度相關(guān)性，如同一行業(yè)、類(lèi)似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，不存在大規模非主業(yè)投資情況。

（3）需充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。發(fā)行人如存在合并報表范圍以外的投資收益占比較高情況，應在招股說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險因素”中充分披露相關(guān)風(fēng)險特征，同時(shí)，在管理層分析中披露以下內容：①被投資企業(yè)的業(yè)務(wù)內容、經(jīng)營(yíng)狀況，發(fā)行人與被投資企業(yè)所處行業(yè)的關(guān)系，發(fā)行人對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的可控性和判斷力等相關(guān)信息；②發(fā)行人對被投資企業(yè)投資過(guò)程、與被投資企業(yè)控股股東合作歷史、未來(lái)合作預期、合作模式是否屬于行業(yè)慣例、被投資企業(yè)分紅政策等；③被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構成的影響，該影響數是否已作為發(fā)行人的非經(jīng)常性損益計算；④其他重要信息。

問(wèn)題39、對于發(fā)行人是否存在影響持續經(jīng)營(yíng)能力的重要情形，中介機構應當從哪幾個(gè)方面進(jìn)行核查和判斷？

　　答：如發(fā)行人存在以下情形，中介機構應重點(diǎn)關(guān)注該情形是否影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力：

（1）發(fā)行人所處行業(yè)受?chē)艺呦拗苹驀H貿易條件影響存在重大不利變化風(fēng)險；

（2）發(fā)行人所處行業(yè)出現周期性衰退、產(chǎn)能過(guò)剩、市場(chǎng)容量驟減、增長(cháng)停滯等情況；

（3）發(fā)行人所處行業(yè)準入門(mén)檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術(shù)、資金、規模效應方面等不具有明顯優(yōu)勢；

（4）發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價(jià)格或產(chǎn)品售價(jià)出現重大不利變化；

（5）發(fā)行人因業(yè)務(wù)轉型的負面影響導致?tīng)I業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)尚未出現明顯好轉趨勢；

（6）發(fā)行人重要客戶(hù)本身發(fā)生重大不利變化，進(jìn)而對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩定性和持續性產(chǎn)生重大不利影響；

（7）發(fā)行人由于工藝過(guò)時(shí)、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因導致市場(chǎng)占有率持續下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線(xiàn)出現重大減值風(fēng)險、主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮；

（8）發(fā)行人多項業(yè)務(wù)數據和財務(wù)指標呈現惡化趨勢，短期內沒(méi)有好轉跡象；

（9）對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或收入實(shí)現有重大影響的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來(lái)將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

（10）其他明顯影響或喪失持續經(jīng)營(yíng)能力的情形。

中介機構應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷上述情形是否對發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促發(fā)行人充分披露可能存在的持續經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

問(wèn)題40、首發(fā)條件要求發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，如首發(fā)企業(yè)報告期存在財務(wù)內控不規范情形，應如何把握？

答：部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務(wù)內控不規范情形，如①為滿(mǎn)足貸款銀行受托支付要求，在無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，通過(guò)供應商等取得銀行貸款或為客戶(hù)提供銀行貸款資金走賬通道（簡(jiǎn)稱(chēng)“轉貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應商開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的商業(yè)票據，通過(guò)票據貼現后獲取銀行融資；③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；④通過(guò)關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個(gè)人賬戶(hù)對外收付款項；⑥出借公司賬戶(hù)為他人收付款項等。

（1）保薦機構在上市輔導期間，應會(huì )同申報會(huì )計師、律師，要求發(fā)行人嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及問(wèn)題進(jìn)行整改或糾正，在提交申報材料前強化發(fā)行人內部控制制度建設及執行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握：

①首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實(shí)施相關(guān)財務(wù)內部控制制度，保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務(wù)內控方面存在上述不規范情形的，應通過(guò)中介機構上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結束不當行為等措施）和相關(guān)內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務(wù)內控水平。

②對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務(wù)內控不規范情形，中介機構應根據有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時(shí)間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀(guān)故意或惡意行為并構成重大違法違規。

③發(fā)行人已按照程序完成相關(guān)問(wèn)題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效，出具明確意見(jiàn)。

④首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現上述內控不規范和不能有效執行情形。

⑤發(fā)行人的對外銷(xiāo)售結算應自主獨立，內銷(xiāo)業(yè)務(wù)通常不應通過(guò)關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款，外銷(xiāo)業(yè)務(wù)如因外部特殊原因確有必要通過(guò)關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款的，應能夠充分提供合理性證據，不存在審計范圍受到限制的重要情形。

⑥連續12個(gè)月內銀行貸款受托支付累計金額與相關(guān)采購或銷(xiāo)售（同一交易對手、同一業(yè)務(wù)）累計金額基本一致或匹配的，不視為上述“轉貸”行為。

（2）中介機構對發(fā)行人財務(wù)內控不規范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意以下方面：

①關(guān)注發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如對相關(guān)交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關(guān)法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關(guān)內控建立及運行情況等。

②關(guān)注前述行為的合法合規性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規規章制度（如《票據法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》、《支付結算辦法》等）的事實(shí)情況進(jìn)行說(shuō)明認定，是否屬于主觀(guān)故意或惡意行為并構成重大違法違規，是否存在被處罰情形或風(fēng)險，是否滿(mǎn)足相關(guān)發(fā)行條件的要求。

③關(guān)注發(fā)行人對前述行為財務(wù)核算是否真實(shí)、準確，與相關(guān)方資金往來(lái)的實(shí)際流向和使用情況，是否通過(guò)體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jì)。

④不規范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過(guò)收回資金、糾正不當行為方式、改進(jìn)制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執行，且申報后未發(fā)生新的不合規資金往來(lái)等行為。

⑤前述行為不存在后續影響，已排除或不存在重大風(fēng)險隱患。

⑥中介機構能夠對前述行為進(jìn)行完整核查，能夠驗證相關(guān)資金來(lái)源或去向，能夠確認發(fā)行人不存在業(yè)績(jì)虛構情形，并發(fā)表明確意見(jiàn)，確保發(fā)行人的財務(wù)內控在提交申報材料的審計截止日后能夠持續符合規范性要求，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，不存在影響發(fā)行條件的情形。

審計截止日為經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)負債表日。

問(wèn)題41、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個(gè)人交易的零售業(yè)務(wù)企業(yè)、農業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點(diǎn)或經(jīng)營(yíng)模式等原因，其銷(xiāo)售或采購環(huán)節存在一定比例的現金交易，對此應當如何處理？

答：企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的現金銷(xiāo)售或現金采購，通常情況下應考慮是否同時(shí)符合以下條件：（1）現金交易情形符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)或經(jīng)營(yíng)模式（如線(xiàn)下商業(yè)零售、向農戶(hù)采購、日常零散產(chǎn)品銷(xiāo)售或采購支出等）；（2）現金交易的客戶(hù)或供應商不是關(guān)聯(lián)方；（3）現金交易具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內部控制有效性，申報會(huì )計師已對現金交易相關(guān)內部控制有效性發(fā)表明確核查意見(jiàn)；（4）現金交易比例及其變動(dòng)情況整體處于合理范圍內，近三年一期一般不超過(guò)同行業(yè)平均水平或與類(lèi)似公司不存在重大差異（如能獲取可比數據）；（5）現金管理制度與業(yè)務(wù)模式匹配且執行有效，如企業(yè)與個(gè)人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門(mén)票服務(wù)等現金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開(kāi)戶(hù)銀行，企業(yè)與單位機構發(fā)生的現金交易僅限于必要的零星小額收支，現金收支業(yè)務(wù)應賬賬一致、賬款一致。

如發(fā)行人報告期存在現金交易，保薦機構及申報會(huì )計師通常應關(guān)注并核查以下方面：（1）現金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類(lèi)似公司的比較情況；（2）現金交易的客戶(hù)或供應商的情況，是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；（3）相關(guān)收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務(wù)情形；（4）與現金交易相關(guān)的內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；（5）現金交易流水的發(fā)生與相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生是否真實(shí)一致，是否存在異常分布；（6）實(shí)際控制人及發(fā)行人董監高等關(guān)聯(lián)方是否與客戶(hù)或供應商存在資金往來(lái)；（7）發(fā)行人為減少現金交易所采取的改進(jìn)措施及進(jìn)展情況；（8）發(fā)行人是否已在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露上述情況及風(fēng)險。結合上述要求，中介機構應詳細說(shuō)明對發(fā)行人現金交易可驗證性及相關(guān)內控有效性的核查方法、過(guò)程與證據，對發(fā)行人報告期現金交易的真實(shí)性、合理性和必要性發(fā)表明確意見(jiàn)。符合上述要求的現金交易通常不影響內控有效性的判斷。

問(wèn)題42、首發(fā)企業(yè)收到的銷(xiāo)售回款通常是來(lái)自簽訂經(jīng)濟合同的往來(lái)客戶(hù)，實(shí)務(wù)中，發(fā)行人可能存在部分銷(xiāo)售回款由第三方代客戶(hù)支付的情形，該情形是否影響銷(xiāo)售確認的真實(shí)性，發(fā)行人、保薦機構及申報會(huì )計師需要重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

答：第三方回款通常是指發(fā)行人收到的銷(xiāo)售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方式或背書(shū)轉讓方）與簽訂經(jīng)濟合同的往來(lái)客戶(hù)不一致的情況。

企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：（1）與自身經(jīng)營(yíng)模式相關(guān)，符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，具有必要性和合理性，例如①客戶(hù)為個(gè)體工商戶(hù)或自然人，其通過(guò)家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；②客戶(hù)為自然人控制的企業(yè)，該企業(yè)的法定代表人、實(shí)際控制人代為支付貨款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；③客戶(hù)所屬集團通過(guò)集團財務(wù)公司或指定相關(guān)公司代客戶(hù)統一對外付款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；④政府采購項目指定財政部門(mén)或專(zhuān)門(mén)部門(mén)統一付款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；⑤通過(guò)應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；⑥境外客戶(hù)指定付款，經(jīng)中介機構核查無(wú)異常的；（2）第三方回款的付款方不是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；（3）第三方回款與相關(guān)銷(xiāo)售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷(xiāo)售循環(huán)內部控制有效性的認定，申報會(huì )計師已對第三方回款及銷(xiāo)售確認相關(guān)內部控制有效性發(fā)表明確核查意見(jiàn)；（4）能夠合理區分不同類(lèi)別的第三方回款，相關(guān)金額及比例處于合理可控范圍。

如發(fā)行人報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會(huì )計師通常應重點(diǎn)核查以下方面：（1）第三方回款的真實(shí)性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營(yíng)業(yè)收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；（4）發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（5）境外銷(xiāo)售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規性；（6）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（7）如簽訂合同時(shí)已明確約定由其他第三方代購買(mǎi)方付款，該交易安排是否具有合理原因；（8）資金流、實(shí)物流與合同約定及商業(yè)實(shí)質(zhì)是否一致。

    同時(shí)，保薦機構及申報會(huì )計師還應詳細說(shuō)明對實(shí)際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況，包括但不限于：抽樣選取不一致業(yè)務(wù)的明細樣本和銀行對賬單回款記錄，追查至相關(guān)業(yè)務(wù)合同、業(yè)務(wù)執行記錄及資金流水憑證，獲取相關(guān)客戶(hù)代付款確認依據，以核實(shí)和確認委托付款的真實(shí)性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關(guān)系，說(shuō)明合同簽約方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款統計明細記錄的完整性，并對第三方回款所對應營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)。

    通過(guò)上述措施能夠證實(shí)第三方回款不影響銷(xiāo)售真實(shí)性的，不構成影響發(fā)行條件事項。發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)營(yíng)業(yè)收入部分充分披露第三方回款相關(guān)情況及中介機構的核查意見(jiàn)。

問(wèn)題43、部分首發(fā)企業(yè)在報告期內存在會(huì )計政策、會(huì )計估計變更或會(huì )計差錯更正，該種情況是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請？

答：發(fā)行人在申報前的上市輔導和規范階段，如發(fā)現存在不規范或不謹慎的會(huì )計處理事項并進(jìn)行審計調整的，應當符合《企業(yè)會(huì )計準則第28號——會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和會(huì )計差錯更正》和相關(guān)審計準則的規定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時(shí)的申報財務(wù)報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。申報會(huì )計師應按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告并說(shuō)明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。

同時(shí)，報告期內發(fā)行人會(huì )計政策和會(huì )計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。變更時(shí)，保薦機構及申報會(huì )計師應關(guān)注是否有充分、合理的證據表明變更的合理性，并說(shuō)明變更會(huì )計政策或會(huì )計估計后，能夠提供更可靠、更相關(guān)的會(huì )計信息的理由；對會(huì )計政策、會(huì )計估計的變更，應履行必要的審批程序。如無(wú)充分、合理的證據表明會(huì )計政策或會(huì )計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會(huì )計政策或會(huì )計估計的，或者連續、反復地自行變更會(huì )計政策或會(huì )計估計的，視為濫用會(huì )計政策或會(huì )計估計。

首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如存在會(huì )計政策、會(huì )計估計變更事項，應當依據《企業(yè)會(huì )計準則第28號——會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和會(huì )計差錯更正》的規定，對首次提交的財務(wù)報告進(jìn)行審計調整或補充披露，相關(guān)變更事項應符合專(zhuān)業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司不存在重大差異，不存在影響發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范性及內控有效性情形。保薦機構和申報會(huì )計師應當充分說(shuō)明專(zhuān)業(yè)判斷的依據，對相關(guān)調整變更事項的合規性發(fā)表明確意見(jiàn)。在此基礎上，發(fā)行人應提交更新后的財務(wù)報告。

首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如出現會(huì )計差錯更正事項，應充分考慮差錯更正的原因、性質(zhì)、重要性與累積影響程度。對此，保薦機構、申報會(huì )計師應重點(diǎn)核查以下方面并發(fā)表明確意見(jiàn)：會(huì )計差錯更正的時(shí)間和范圍，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會(huì )計政策或者會(huì )計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據的會(huì )計記錄等情形；差錯更正對發(fā)行人的影響程度，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則第28號——會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和會(huì )計差錯更正》的規定，發(fā)行人是否存在會(huì )計基礎工作薄弱和內控缺失，相關(guān)更正信息是否已恰當披露等問(wèn)題。

首發(fā)材料申報后，如因會(huì )計基礎薄弱、內控重大缺陷、盈余操縱、前次審計嚴重疏漏、濫用會(huì )計政策或者會(huì )計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會(huì )計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會(huì )計基礎工作規范及相關(guān)內控方面不符合發(fā)行條件。

發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中披露重要會(huì )計政策、會(huì )計估計變更或會(huì )計差錯更正情形及其原因。

問(wèn)題44、公開(kāi)披露的文件中涉及第三方數據有何要求？

答：第三方數據主要指涉及發(fā)行人及其交易對手之外的第三方相關(guān)交易信息，例如發(fā)行人的交易對手與其客戶(hù)或供應商之間的交易單價(jià)及數量、可比公司或可比業(yè)務(wù)財務(wù)數據等。

考慮到第三方數據一般較難獲取并具有一定隱私性，發(fā)行人及中介機構在公開(kāi)披露的文件中引用的第三方數據可以限于公開(kāi)信息，并注明資料來(lái)源，一般不要求披露未公開(kāi)的第三方數據。

中介機構應當核查第三方數據來(lái)源的真實(shí)性及權威性、引用數據的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，確保直接或間接引用的第三方數據有充分、客觀(guān)、獨立的依據。

問(wèn)題45、關(guān)于首發(fā)企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)商模式下的收入確認，發(fā)行人及中介機構應關(guān)注哪些方面？

答：發(fā)行人采取經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式的，中介機構應重點(diǎn)關(guān)注其收入實(shí)現的真實(shí)性，詳細核查經(jīng)銷(xiāo)商具體業(yè)務(wù)模式及采取經(jīng)銷(xiāo)商模式的必要性，經(jīng)銷(xiāo)商模式下收入確認是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定，經(jīng)銷(xiāo)商選取標準、日常管理、定價(jià)機制（包括營(yíng)銷(xiāo)、運輸費用承擔和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶(hù)）、退換貨機制、銷(xiāo)售存貨信息系統等方面的內控是否健全并有效執行，經(jīng)銷(xiāo)商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對經(jīng)銷(xiāo)商的信用政策是否合理等。

發(fā)行人應就經(jīng)銷(xiāo)商模式的相關(guān)情況進(jìn)行充分披露，主要包括：經(jīng)銷(xiāo)商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司采用經(jīng)銷(xiāo)商模式的情況；發(fā)行人通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商模式實(shí)現的銷(xiāo)售比例和毛利是否顯著(zhù)大于同行業(yè)可比上市公司；經(jīng)銷(xiāo)商是否專(zhuān)門(mén)銷(xiāo)售發(fā)行人產(chǎn)品；經(jīng)銷(xiāo)商的終端銷(xiāo)售及期末存貨情況；報告期內經(jīng)銷(xiāo)商是否存在較多新增與退出情況；經(jīng)銷(xiāo)商是否存在大量個(gè)人等非法人實(shí)體；經(jīng)銷(xiāo)商回款是否存在大量現金和第三方回款。

出現下述情況時(shí)，發(fā)行人應充分披露相關(guān)情況：發(fā)行人通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商模式實(shí)現的銷(xiāo)售毛利率和其他銷(xiāo)售模式實(shí)現的毛利率的差異較大；給予經(jīng)銷(xiāo)商的信用政策顯著(zhù)寬松于其他銷(xiāo)售方式，對經(jīng)銷(xiāo)商的應收賬款顯著(zhù)增大；海外經(jīng)銷(xiāo)商毛利率與國內經(jīng)銷(xiāo)商毛利率差異較大。

保薦機構、律師和申報會(huì )計師應對經(jīng)銷(xiāo)商業(yè)務(wù)進(jìn)行充分核查，并說(shuō)明發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式、占比等情況與同行業(yè)上市公司是否存在顯著(zhù)差異及原因，對經(jīng)銷(xiāo)商業(yè)務(wù)的核查方式、核查標準、核查比例、核查證據等應足以支持核查結論。

保薦機構、律師及申報會(huì )計師應當綜合利用電話(huà)訪(fǎng)談、實(shí)地走訪(fǎng)、發(fā)詢(xún)證函等多種核查方法，核查發(fā)行人報告期內經(jīng)銷(xiāo)商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經(jīng)銷(xiāo)商的補貼或返利情況、經(jīng)銷(xiāo)商的主體資格及資信能力，核查關(guān)聯(lián)關(guān)系，結合經(jīng)銷(xiāo)商模式檢查與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄、經(jīng)銷(xiāo)商存貨進(jìn)銷(xiāo)存情況、經(jīng)銷(xiāo)商退換貨情況。保薦人、律師和申報會(huì )計師應對經(jīng)銷(xiāo)商模式下收入的真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題46、首發(fā)企業(yè)勞務(wù)外包情形，中介機構需重點(diǎn)關(guān)注哪些方面內容？

答：部分首發(fā)企業(yè)存在將較多的勞務(wù)活動(dòng)交由專(zhuān)門(mén)勞務(wù)外包公司實(shí)施的情況的。中介機構應當充分關(guān)注以下方面：

（1）該等勞務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)合法合規性，比如是否具備必要的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)，是否遵循國家環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)保障等法律法規的相關(guān)規定；

（2）勞務(wù)公司是否專(zhuān)門(mén)或主要為發(fā)行人服務(wù)，如存在主要為發(fā)行人服務(wù)的情形的，應關(guān)注其合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定及披露是否真實(shí)、準確、完整。中介機構對于該類(lèi)情形應當從實(shí)質(zhì)重于形式角度按關(guān)聯(lián)方的相關(guān)要求進(jìn)行核查，并特別考慮其按規范運行的經(jīng)營(yíng)成果對發(fā)行人財務(wù)數據的影響，以及對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的影響；

（3）勞務(wù)公司的構成及變動(dòng)情況，勞務(wù)外包合同的主要內容，勞務(wù)數量及費用變動(dòng)是否與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相匹配，勞務(wù)費用定價(jià)是否公允，是否存在跨期核算情形。

中介機構應當就上述方面進(jìn)行充分論證，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題47、首發(fā)企業(yè)應該何時(shí)提交經(jīng)審閱的季度報告？如何滿(mǎn)足及時(shí)性要求？

    答：根據《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》（中國證監會(huì )公告[2013]45號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“45號文”）的規定，申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人）在刊登招股說(shuō)明書(shū)時(shí)，應充分披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營(yíng)狀況。發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說(shuō)明書(shū)簽署日之間超過(guò)1個(gè)月的，應在招股說(shuō)明書(shū)中披露審計截止日后的主要經(jīng)營(yíng)狀況。發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說(shuō)明書(shū)簽署日之間超過(guò)4個(gè)月的，應補充提供期間季度的未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露審計截止日后的主要財務(wù)信息。

首發(fā)企業(yè)在刊登招股說(shuō)明書(shū)時(shí)，應滿(mǎn)足上述及時(shí)性指引要求。實(shí)務(wù)工作中，對于發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說(shuō)明書(shū)簽署日之間超過(guò)4個(gè)月的，發(fā)行人應在刊登招股說(shuō)明書(shū)前提交有關(guān)更新材料時(shí)提供經(jīng)會(huì )計師審閱的季度報告，審閱報告的內容及招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況的披露內容，應符合45號文的具體要求，并在重大事項提示中補充披露下一報告期業(yè)績(jì)預告信息（主要包括年初至下一報告期末營(yíng)業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等）。在此之前，為有助于了解發(fā)行人最新的財務(wù)信息及主要經(jīng)營(yíng)狀況，根據需要，也可要求發(fā)行人提供審閱報告。

問(wèn)題48、申請在主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板上市的首發(fā)企業(yè)，在通過(guò)發(fā)審會(huì )后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現下滑的，在程序上是否推進(jìn)其核準發(fā)行，日常監管中如何把握？

答：部分已通過(guò)發(fā)審會(huì )的發(fā)行人最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)或預計下一報告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與上年同期相比，出現不同程度的下滑?？紤]到企業(yè)業(yè)績(jì)波動(dòng)受經(jīng)濟周期、行業(yè)周期以及自身經(jīng)營(yíng)等多種因素的影響，本著(zhù)實(shí)事求是、分類(lèi)處理、充分信息披露及風(fēng)險揭示的原則，根據業(yè)績(jì)下滑的幅度與性質(zhì)，結合《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》（證監會(huì )公告〔2013〕45號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)及時(shí)性指引）的相關(guān)要求，予以分類(lèi)處理，具體如下：

（1）下滑幅度不超過(guò)30%的

過(guò)會(huì )后的最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與上年同期相比下滑幅度不超過(guò)30%，且預計下一報告期業(yè)績(jì)數據下滑幅度也不超過(guò)30%的，發(fā)行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)數據的專(zhuān)項分析報告，充分說(shuō)明發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績(jì)下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和業(yè)績(jì)水準是否仍處于正常狀態(tài)，并按照及時(shí)性指引的要求在重大事項提示中披露主要經(jīng)營(yíng)狀況與財務(wù)信息，以及下一報告期（指經(jīng)審計或審閱財務(wù)報表截止日后）業(yè)績(jì)預告情況，同時(shí)充分揭示業(yè)績(jì)變動(dòng)或下滑風(fēng)險；保薦機構需對上述情況及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)變化趨勢、持續盈利能力出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，詳細分析發(fā)行人業(yè)績(jì)變動(dòng)的原因及合理性，明確說(shuō)明業(yè)績(jì)預計的基礎及依據，核查發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)與財務(wù)狀況是否正常，報表項目有無(wú)異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，發(fā)表明確意見(jiàn)。

在過(guò)會(huì )企業(yè)提交上述補充材料后，在招股說(shuō)明書(shū)充分信息披露、保薦機構核查無(wú)重大不利變化且發(fā)行人仍符合發(fā)行條件基礎上，將按照相關(guān)程序安排后續核準發(fā)行工作。該類(lèi)企業(yè)發(fā)行上市后，如發(fā)現發(fā)行人關(guān)于上述業(yè)績(jì)變動(dòng)的信息披露及保薦機構核查意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，我會(huì )將視情節輕重，依據相關(guān)法律、法規、規章予以嚴肅查處。

（2）下滑幅度超過(guò)30%但不超過(guò)50%的過(guò)會(huì )企業(yè)

過(guò)會(huì )企業(yè)最近一期或預計下一報告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與上年同期相比下滑幅度超過(guò)30%但不超過(guò)50%的，發(fā)行人如能提供經(jīng)審核的下一年度盈利預測報告，同時(shí)，提供最近一期至下一年度主要經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)數據的專(zhuān)項分析報告，以及保薦機構對上述情況及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)變化趨勢、持續盈利能力出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)；說(shuō)明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑趨勢已扭轉，不存在對持續盈利或持續經(jīng)營(yíng)能力以及發(fā)行條件產(chǎn)生重大不利影響的事項，保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，并發(fā)表明確意見(jiàn)；符合上述要求，將按照相關(guān)程序安排后續核準發(fā)行工作。

（3）下滑幅度超過(guò)50%以上的過(guò)會(huì )企業(yè)

過(guò)會(huì )后的最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與上年同期相比下滑幅度超過(guò)50%，或預計下一報告期業(yè)績(jì)數據下滑幅度將超過(guò)50%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項，待其業(yè)績(jì)恢復并趨穩后再行處理或安排重新上發(fā)審會(huì )。

過(guò)會(huì )后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會(huì )計年度；“經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)”以扣除非經(jīng)常性損益合計數前后孰低的凈利潤為財務(wù)數據的計算依據；“財務(wù)數據”應為已審計報告期財務(wù)數據、按照及時(shí)性指引要求經(jīng)審閱季度財務(wù)數據。

問(wèn)題49、申請在主板、中小板、創(chuàng )業(yè)板上市的首發(fā)企業(yè)在通過(guò)發(fā)審會(huì )后，與上會(huì )稿招股說(shuō)明書(shū)相比，封卷稿招股說(shuō)明書(shū)一般有哪些變動(dòng)修改或補充披露事項？

答：相對上會(huì )稿招股說(shuō)明書(shū)，封卷稿招股說(shuō)明書(shū)一般有以下變動(dòng)修改或補充披露事項：

（1）落實(shí)《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會(huì )議準備工作的函》的相關(guān)要求，涉及修改招股說(shuō)明書(shū)的事項；

（2）根據發(fā)審會(huì )意見(jiàn)，修改招股說(shuō)明書(shū)的相關(guān)信息；

（3）根據《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》，補充披露審計截止日后有關(guān)財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況（如經(jīng)審閱的季度報告相關(guān)財務(wù)信息、下一報告期業(yè)績(jì)預告等），并做相應重大事項提示；

（4）招股說(shuō)明書(shū)上會(huì )稿中引用的財務(wù)數據過(guò)期，更新最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數據及相關(guān)信息；

（5）按照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說(shuō)明書(shū)》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)》等，發(fā)行人發(fā)審會(huì )后新增需要披露的事項，如新增重大合同、專(zhuān)利、業(yè)務(wù)資質(zhì)、董監高任（兼）職等信息變動(dòng)等；

（6）根據發(fā)行方案，調整募集資金數額及投向、補充本次發(fā)行情況；

（7）其他情形。

發(fā)行人封卷材料應包括《招股說(shuō)明書(shū)封卷稿與上會(huì )稿差異比較說(shuō)明》，主要內容包括：招股說(shuō)明書(shū)封卷稿與上會(huì )稿相比存在變動(dòng)或修改的章節、內容、原因等；確認除上述差異外，不存在擅自修改招股說(shuō)明書(shū)的情況。保薦機構應對涉及修改招股說(shuō)明書(shū)的事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題50、首發(fā)企業(yè)在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應如何處理？

答：從首發(fā)在審企業(yè)提出現金分紅方案的時(shí)間上看，可以分為兩類(lèi)：一類(lèi)是初次申報時(shí)就已提出了現金分紅方案；另一類(lèi)是在審期間提出現金分紅方案。對于第一類(lèi)首發(fā)企業(yè)，原則上要求發(fā)行人現金分紅實(shí)際派發(fā)完畢后方可上發(fā)審會(huì )。對于第二類(lèi)情形，即發(fā)行人初次申報時(shí)披露“本次公開(kāi)發(fā)行前的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享”，但在審核期間又提出向現有老股東現金分紅的，按如下原則處理：

（1）發(fā)行人如擬現金分紅的，應依據公司章程和相關(guān)監管要求，充分論證現金分紅的必要性和恰當性，以最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數據為基礎，測算和確定與發(fā)行人財務(wù)狀況相匹配的現金分紅方案，并履行相關(guān)決策程序。如存在大額分紅并可能對財務(wù)狀況和新老股東利益產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應謹慎決策。

（2）發(fā)行人的現金分紅應實(shí)際派發(fā)完畢并相應更新申報材料后再安排發(fā)審會(huì )。

（3）已通過(guò)發(fā)審會(huì )的企業(yè),基于審核效率考慮，原則上不應提出新的現金分紅方案。

（4）保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行現金分紅的必要性、合理性、合規性進(jìn)行專(zhuān)項核查，就實(shí)施現金分紅對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營(yíng)的影響進(jìn)行分析并發(fā)表明確意見(jiàn)。

在新股發(fā)行常態(tài)化背景下，審核周期已大幅縮短，為保證正常審核進(jìn)度，發(fā)行人在審期間原則上不應提出分派股票股利或資本公積轉增股本的方案，避免因股本變動(dòng)影響發(fā)行審核秩序。