近日，鴻博股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鴻博股份，證券代碼：002229）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案》，稱(chēng)擬以支付現金的方式收購寶樂(lè )股份所持廣州科語(yǔ)機器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州科語(yǔ)”）51.00%股權，本次交易完成后，廣州科語(yǔ)將成為鴻博股份的控股子公司。

對于本次收購交易，二級市場(chǎng)投資者需要了解的主要是上市公司的交易目的、目標公司的核心競爭力、目標公司的業(yè)績(jì)承諾能否兌現等關(guān)鍵信息，由此才能判斷是否具有合理性。

鴻博股份的交易目的是什么？

鴻博股份在公告中表示，本次交易的目的在于通過(guò)并購重組置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，豐富公司的產(chǎn)品結構，提升盈利能力，增強抗風(fēng)險能力和可持續發(fā)展的能力，以實(shí)現全體股東利益最大化。

目前，鴻博股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)、書(shū)刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務(wù)。受托于社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展水平，彩票行業(yè)與印刷行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)發(fā)展階段的成熟階段，彩票業(yè)務(wù)增長(cháng)較為穩定；印刷行業(yè)的發(fā)展受到無(wú)紙化的影響，發(fā)展較為緩慢。

2018年度至2021年1-9月，鴻博股份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入分別為70,563.72萬(wàn)元、62,656.34萬(wàn)元、47,381.97萬(wàn)元和40,177.68萬(wàn)元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為514.31萬(wàn)元、3.530.93萬(wàn)元、2,545.83萬(wàn)元和1,060.60萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為-742.20萬(wàn)元、-1,361.31萬(wàn)元、-6,647.58萬(wàn)元和-487.92萬(wàn)元。

數據顯示，鴻博股份傳統業(yè)務(wù)呈下滑趨勢，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤連續虧損，亟待置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)。

鴻博股份表示收購目標公司廣州科語(yǔ)主要從事智能清潔服務(wù)機器人的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為智能掃地機器人和智能擦窗機器人，具有較強的研發(fā)實(shí)力和較高的行業(yè)知名度。本次交易完成后，將有效豐富鴻博股份產(chǎn)品結構，實(shí)現鴻博股份在智能清潔服務(wù)機器人領(lǐng)域的快速發(fā)展。鴻博股份將實(shí)現印刷業(yè)務(wù)和智能清潔服務(wù)機器人業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，減少個(gè)別行業(yè)波動(dòng)對鴻博股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響。

由于廣州科語(yǔ)承諾2022年度、2023年度及2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于人民幣15,000.00萬(wàn)元。因此，本次重組有利于提升鴻博股份的盈利能力。

從公告披露的數據來(lái)看，廣州科語(yǔ)的營(yíng)業(yè)收入高達鴻博股份的112.94%，但資產(chǎn)凈額卻僅僅是鴻博股份的20.11%，這表明廣州科語(yǔ)具有輕資產(chǎn)高營(yíng)收的高科技公司典型特征，而鴻博股份則具有重資產(chǎn)低營(yíng)收的傳統產(chǎn)業(yè)典型特征。因此，本次重組有利于提高鴻博股份的科技創(chuàng )新屬性。

廣州科語(yǔ)的核心競爭力是什么?

若要判斷鴻博股份收購廣州科語(yǔ)是否具有合理性，關(guān)鍵還是要看廣州科語(yǔ)是否具有確?？沙掷m發(fā)展的核心競爭力，公告顯示廣州科語(yǔ)具有以下四方面核心競爭力：

1、技術(shù)優(yōu)勢

廣州科語(yǔ)目前已掌握了LDS-SLAM、Monocular  V-SLAM、障礙物翻越及智能脫困技術(shù)、室內定位技術(shù)、多傳感融合技術(shù)等智能清潔服務(wù)機器人研發(fā)的關(guān)鍵技術(shù)，以及軟件設計、電子設計、機械結構設計等除塵系統所必需的研發(fā)技術(shù)。截至2021年12月31日，公司已取得408項專(zhuān)利，其中，發(fā)明專(zhuān)利56項；實(shí)用新型專(zhuān)利273項；外觀(guān)設計專(zhuān)利79項。

2、產(chǎn)品優(yōu)勢

在智能清潔服務(wù)機器人領(lǐng)域，技術(shù)更新發(fā)展速度較快，產(chǎn)品種類(lèi)、產(chǎn)品的快速迭代能力是智能清潔服務(wù)機器人生產(chǎn)商的核心競爭力。廣州科語(yǔ)目前的掃地機器人已經(jīng)推出5大系列、40余款產(chǎn)品，擦窗機器人一個(gè)系列5款產(chǎn)品。產(chǎn)品基本覆蓋所有市場(chǎng)主流，在產(chǎn)品線(xiàn)、產(chǎn)品種類(lèi)等方面，具有相對競爭優(yōu)勢。

3、客戶(hù)優(yōu)勢

目前，廣州科語(yǔ)銷(xiāo)售收入主要以ODM模式為主，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，在境內外市場(chǎng)均積累了大量?jì)?yōu)質(zhì)的ODM客戶(hù)，國內客戶(hù)如美的集團、蘇州益節等；境外客戶(hù)如德國FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等。此外，公司重視OBM業(yè)務(wù)的開(kāi)拓，加大自有品牌“科語(yǔ)”、“羅弗爾”的產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)開(kāi)拓力度。

4、完善的供應鏈和生產(chǎn)能力

廣州科語(yǔ)依托廣東地區豐富的配套資源，構建了長(cháng)期合作、品質(zhì)精選的供應商體系，為公司實(shí)現大規模生產(chǎn)、保障產(chǎn)品品質(zhì)等方面提供了可靠的保障。同時(shí)，公司不斷優(yōu)化調整生產(chǎn)流程，提高品質(zhì)管理，獲得了IS9001、CE、GS等權威資質(zhì)認證，形成了良好的市場(chǎng)口碑。

高指標業(yè)績(jì)承諾能否兌現?

公告顯示，2022年2月14日，鴻博股份與廣州科語(yǔ)控股股東寶樂(lè )股份簽署了《關(guān)于廣州科語(yǔ)機器人有限公司之業(yè)績(jì)承諾和補償協(xié)議》，協(xié)議約定的業(yè)績(jì)承諾和補償主要內容如下：寶樂(lè )股份承諾，廣州科語(yǔ)在2022年度、2023年度和2024年度內實(shí)現的凈利潤（以目標公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤數確定）不低于下表所列明的相應年度的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤”）：

從業(yè)績(jì)承諾數據來(lái)看，2022年度廣州科語(yǔ)凈利潤承諾達到3000.00萬(wàn)元，2023年凈利潤承諾遞增幅度高達約67%，2024年度也高達40%，而2021年廣州科語(yǔ)卻是巨額虧損4991.27萬(wàn)元，這種反差難免讓人產(chǎn)生業(yè)績(jì)承諾實(shí)現難度較大的疑問(wèn)。

不過(guò)，公告顯示廣州科語(yǔ)業(yè)績(jì)波動(dòng)事出有因。

2021年度，廣州科語(yǔ)的營(yíng)業(yè)收入相比2020年度下降8974.05萬(wàn)元，主要是受?chē)H貿易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動(dòng)等因素影響。2021年度，公司凈利潤相比2020年度下降明顯，除營(yíng)業(yè)收入下滑、上游原材料漲價(jià)及美元兌人民幣匯率波動(dòng)影響外，2021年度因員工股權激勵確認股份支付4099.55萬(wàn)元。

考慮到2020年廣州科語(yǔ)凈利潤曾經(jīng)達到2900.66萬(wàn)元，因此2021年凈利潤承諾實(shí)現3000.00萬(wàn)元其實(shí)只是要求該公司恢復正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。

客觀(guān)來(lái)說(shuō)，預計2022年度隨著(zhù)新冠疫情的緩解、世界經(jīng)濟復蘇，國際貿易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動(dòng)等不利因素都將逐漸得到緩解，從而可能導致廣州科語(yǔ)的業(yè)績(jì)產(chǎn)生顯著(zhù)反彈，再加上不再存在股權激勵支付需求，因此2022年度的凈利潤承諾是有望達到的。

在此基礎上，如果像公告所說(shuō)，廣州科語(yǔ)借助鴻博股份的資金、管理等優(yōu)勢，提高對智能清潔服務(wù)機器人的研發(fā)投入，加快新技術(shù)、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，那么后續兩年的業(yè)績(jì)承諾也并非不能兌現的空頭支票。

綜合分析，鴻博股份由于傳統主營(yíng)業(yè)務(wù)漸趨式微，確實(shí)有通過(guò)收購高科技公司實(shí)現轉型升級的必要性，目標公司廣州科語(yǔ)也確實(shí)具有作為高科技公司的核心競爭力，業(yè)績(jì)承諾雖然看似指標較高但也具備兌現的可能條件，因此目前來(lái)看本次收購交易具有一定的合理性。