必須要給金萊特（002723）三名獨董點(diǎn)贊。

10天內，金萊特擬以3億元收購從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)的杭州宇佑新消費科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，宇佑新消費）85%股權出現反轉。

事件經(jīng)過(guò)是這樣的：

12月14日，金萊特董事會(huì )通過(guò)上述議案，與會(huì )的三名獨董投下棄權票。

12月16日，深交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明公司在董事會(huì )存在嚴重分歧的情況下推進(jìn)上述交易事項的原因及合理性。

12月24日，金萊特宣布終止此項收購，并得到董事會(huì )一致通過(guò)。

金萊特并沒(méi)有公布叫停收購宇佑新消費的原因，只說(shuō)經(jīng)過(guò)慎重考慮。那問(wèn)題來(lái)了，10天前收購宇佑新消費是沒(méi)有經(jīng)過(guò)慎重考慮嗎？

收購杭州宇佑85%股權 10天內出現反轉

12月14日，金萊特發(fā)布《第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議的公告》稱(chēng)，公司將以2.975億元現金收購宇佑新消費85%股權，收購事項完成后，宇佑新消費將成為公司的控股子公司。出售方為上海赫歐企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和漢鼎宇佑傳媒科技有限公司。

金萊特稱(chēng)，收購是為了進(jìn)一步推動(dòng)公司戰略業(yè)務(wù)的外延式增長(cháng)，促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，同時(shí)看好目前處于快速發(fā)展的新媒體營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)。

資料顯示，宇佑新消費成立于2016年3月7日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為圍繞消費品提供內容定制、短視頻制作分發(fā)、品牌代運營(yíng)及全案營(yíng)銷(xiāo)等，業(yè)務(wù)開(kāi)展模式和經(jīng)營(yíng)模式為客戶(hù)提供定制化的娛樂(lè )化營(yíng)銷(xiāo)整合、品牌全案內容營(yíng)銷(xiāo)、直播代運營(yíng)、視頻號代運營(yíng)等服務(wù)。

2020年，宇佑新消費營(yíng)收大約為1億元，凈利潤1762萬(wàn)元。今年上半年，營(yíng)收4612萬(wàn)元，凈利潤1183萬(wàn)元。

對于該公司估值，北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）給出評估報告顯示，總資產(chǎn)賬面價(jià)值6556.01萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3983.78萬(wàn)元。經(jīng)收益法評估，宇佑新消費股東全部權益價(jià)值為3.844億元。經(jīng)過(guò)買(mǎi)賣(mài)雙方確認，宇佑新消費股東全部權益價(jià)值為3.5億元，85%股權對應的交易對價(jià)為2.975億元。

相關(guān)轉讓協(xié)議顯示，交易雙方簽署對賭指標，出售方承諾2022年至2024年凈利潤分別不低于2,800萬(wàn)元、3,700萬(wàn)元、4,600萬(wàn)元。

然而，10天之后，上述收購出現戲劇性反轉。金萊特宣布，經(jīng)謹慎考慮，放棄收購上述資產(chǎn)，并且得到董事會(huì )通過(guò)。

遭獨董“軟抵制”+深交所問(wèn)詢(xún)

變化如此之快，金萊特沒(méi)有給出進(jìn)一步說(shuō)明。不過(guò)，金萊特叫停收購并不是無(wú)緣無(wú)故的。

首先，在審議收購宇佑新消費時(shí)，遭到三名獨董袁培初、饒莉、王丹舟的“軟抵制”，他們認為上述議案實(shí)施時(shí)機不成熟，并投下棄權票。

董事會(huì )存在分歧，也引起深交所注意，并在16日發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求進(jìn)一步說(shuō)明獨立董事對上述議案投出棄權票的詳細原因，并說(shuō)明公司在董事會(huì )存在嚴重分歧的情況下推進(jìn)上述交易事項的原因及合理性。

另外，深交所在問(wèn)詢(xún)函中還要求說(shuō)明：宇佑新消費是否從事“網(wǎng)紅直播”“網(wǎng)紅帶貨”等相關(guān)業(yè)務(wù)，是否存在迎合“網(wǎng)紅經(jīng)濟”、“MCN機構”等熱點(diǎn)概念進(jìn)行股價(jià)炒作的情形；截至2021年9月30日，公司貨幣資金余額為6,251.92萬(wàn)元，本次收購的具體資金來(lái)源？